📰 第一步：新闻筛选与场景识别

A. Selected News

🔸 Albanese says Australia supports US action against Iran and stands with the Iranian people’s’struggle against oppression’ - The Guardian 🗞️ 来源：The Guardian – 📅 2026-02-28 🔗 阅读原文

B. 为什么适合写合同场景

  1. 跨境投资合规风险：新闻明确提到澳大利亚支持美国针对伊朗的行动，这意味着澳大利亚投资人可能受到美国长臂管辖或当地制裁法案的影响，直接关联投资协议中的合规陈述。
  2. 政策影响商业合规：地缘政治立场的变化可能导致资金流向受限，合同中若缺乏相应的制裁合规条款，可能导致交易违约或资金冻结。
  3. 高价值风险场景：对于中国控股公司而言，引入澳洲资金涉及外汇、反洗钱及国际制裁多重合规，是典型的“高敏感”合同场景。

C. 推断出的商业场景

推断：中国控股公司拟引入澳大利亚投资人进行股权融资，需针对潜在的地缘政治制裁风险设计专门的合规与终止条款。

D. 需要假设的变量

  • 假设：合作双方分别为中国某科技控股公司（融资方）与澳大利亚某家族办公室（投资方）。
  • 假设：交易金额为中等规模股权投资，涉及跨境资金入境。
  • 假设：适用法律为中国法律，但需考虑澳大利亚投资人的本地合规义务。

🌏 第二步：洞察文章（中国出海视角）

1. 新闻事实简述

根据 2026 年 2 月 28 日的媒体报道，澳大利亚总理阿尔巴尼斯表示，澳大利亚支持美国针对伊朗的行动，并站在伊朗人民“反对压迫”的斗争一边。这一表态明确了澳大利亚在地缘政治冲突中的站队立场，可能引发后续针对特定国家或实体的制裁政策联动。

2. 对中国出海创业者的影响

对于正在寻求澳大利亚资本注入的中国控股公司而言，这一新闻是一个明确的信号。澳大利亚投资人的资金背景可能受到其本国外交政策及美国长臂管辖的双重约束。如果中国企业的业务链条中存在与敏感地区（如新闻中提及的伊朗）的潜在关联，可能会触发投资人的合规审查机制，甚至导致交易终止。

3. 合同层面的风险提示

在跨境投资协议中，通常会有“陈述与保证”条款。若未就“制裁合规”进行细化约定，一旦投资人因本国政策变化无法注资，可能构成违约，也可能因中国企业未披露风险而导致合同无效。此外，若合同未约定“因制裁导致无法履行的免责或终止机制”，双方可能陷入漫长的纠纷。

4. 常见误区

  • 误区一：认为只要适用中国法律，就不受国外制裁影响。实际上，资金出境入境及投资人合规需遵守其本国法。
  • 误区二：忽略“间接制裁”风险。即使中国企业不直接触碰红线，若投资人的资金渠道受限，交易依然无法完成。
  • 误区三：将地缘政治风险简单归为不可抗力。在法律实践中，制裁是否构成不可抗力需视合同具体约定而定。

5. 合同意识的重要性

在当前的国际环境下，合同不仅是交易凭证，更是风险隔离墙。通过预设合规审查期、制裁免责条款及分手费机制，可以在不确定性中锁定确定性，保护双方利益。建议咨询当地律师确认具体合规边界。

📑 第三步：双语正式合同范文

PART A — English Formal Contract (Excerpt)

SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT

THIS AGREEMENT is made on 1 March 2026

BETWEEN:

(1) CHINA HOLDING CO. LTD (the “Company”); and (2) AUSTRALIAN INVESTOR PTY LTD (the “Investor”).

1. DEFINITIONS 1.1 “Sanctions” means any sanctions, embargoes, or restrictive measures imposed by the United Nations, the United States, Australia, or the European Union. 1.2 “Sanctioned Country” means a country or territory subject to comprehensive Sanctions.

2. SUBSCRIPTION 2.1 The Investor agrees to subscribe for the Shares at the Subscription Price. 2.2 Completion shall take place on the Completion Date subject to Conditions Precedent.

3. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 3.1 The Company represents that neither it nor any of its subsidiaries is a person targeted by Sanctions. 3.2 The Company represents that no proceeds of the subscription will be used to fund activities prohibited by Sanctions.

4. COMPLIANCE WITH SANCTIONS 4.1 The Investor may terminate this Agreement if performance would violate any Sanctions applicable to the Investor. 4.2 The Company shall provide reasonable assistance to the Investor for compliance checks.

5. TERMINATION 5.1 Either party may terminate if Completion has not occurred by the Long Stop Date. 5.2 If terminated under Clause 4.1, no party shall be liable for damages.

6. GOVERNING LAW AND JURISDICTION 6.1 This Agreement is governed by the laws of the People’s Republic of China. 6.2 The parties submit to the exclusive jurisdiction of the courts of Beijing.

7. FORCE MAJEURE 7.1 Neither party shall be liable for failure to perform due to events beyond reasonable control, excluding financial inability.

PART B — 中文对照合同

股份认购协议

本协议 于 2026 年 3 月 1 日 订立

订约方：

(1) 中国控股有限公司（“公司”）；及 (2) 澳大利亚投资人有限公司（“投资人”）。

1. 定义 1.1 “制裁”指联合国、美国、澳大利亚或欧盟施加的任何制裁、禁运或限制性措施。 1.2 “受制裁国家”指受全面制裁的国家或地区。

2. 认购 2.1 投资人同意按认购价格认购股份。 2.2 交割应在先决条件满足后的交割日进行。

3. 陈述与保证 3.1 公司陈述其及其子公司均非制裁针对的对象。 3.2 公司陈述认购所得款项不会用于资助制裁禁止的活动。

4. 制裁合规 4.1 若履行本协议将违反适用于投资人的任何制裁，投资人可终止本协议。 4.2 公司应为投资人的合规检查提供合理协助。

5. 终止 5.1 若在最晚截止日前未完成交割，任何一方可终止本协议。 5.2 若根据第 4.1 条终止，任何一方均不承担损害赔偿责任。

6. 适用法律与管辖 6.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。 6.2 双方提交北京法院专属管辖。

7. 不可抗力 7.1 任何一方不对因超出合理控制范围的事件导致的履行失败负责，财务困难除外。

⚖️ 第四步：条款逐条风险解析

条款条款作用防止的风险如果删除可能发生什么中国法律类似结构风险等级跨境敏感度
1. 定义 (Sanctions)明确制裁的范围，包含澳大利亚及美国。防止因定义模糊导致的合规争议。可能无法覆盖投资人本国的特定制裁要求。类似“不可抗力”定义。高高
3. 陈述与保证确认公司未受制裁，资金用途合规。防止投资人因注资违规而受罚。投资人可能因尽调不足面临法律风险，进而追责公司。《民法典》合同编诚信原则。高高
4. 制裁合规赋予投资人因制裁终止合同的权利。防止投资人被迫违约或违法。投资人可能拒绝交割，公司难以追究违约责任。无直接对应，属约定解除权。高高
5. 终止 (无责任)明确因制裁终止时的责任豁免。防止互相索赔巨额违约金。可能引发关于违约金的漫长诉讼。《民法典》关于免责事由。中中
6. 管辖权锁定中国法院管辖。防止投资人在当地起诉增加成本。公司需赴澳洲应诉，成本高昂且不可控。《民事诉讼法》涉外编。中高
7. 不可抗力涵盖政治突发事件。防止因突发政策导致无法履行。可能被认定为商业风险而非不可抗力。《民法典》第 180 条。中中

🛠️ 第五步：中国出海实操建议

  1. 必须坚持的条款：

    • 制裁合规终止权：必须允许投资人在面临本国制裁风险时无责退出，这是促成交易的前提。
    • 资金用途限制：明确约定资金不得用于敏感地区业务，保护投资人合规安全。

  2. 可以谈判的条款：

    • 合规检查范围：公司可要求限制投资人尽调的深度，保护核心商业秘密。
    • 通知期限：若因制裁终止，可约定投资人需提前一定工作日通知，以便公司寻找替代资金。

  3. 中国习惯但国外未必适用：

    • 违约金过高调整：中国法院可能调整过高的违约金，但澳洲投资人可能习惯严格履约，需在合同中明确计算方式。
    • 盖章效力：中国公司习惯盖章生效，澳洲公司可能更侧重签字，建议两者兼备。

  4. 税务提醒方向：

    • 跨境注资涉及预提所得税及外汇登记，建议提前咨询税务师，确认资金入境路径是否受最新政策影响。

  5. 是否建议做双语版本：

    • 建议。虽然约定以英文为准，但中文版本有助于中国管理层理解决策风险，避免内部沟通误差。

  6. 是否建议仲裁优先：

    • 本场景下约定了法院管辖。若涉及高度敏感商业机密，可考虑仲裁（如 CIETAC），但需注意裁决在澳洲的承认与执行便利性。通常建议咨询专业律师确认。

❓ FAQ

Q1: 如果签约后澳大利亚突然出台新制裁禁令，合同自动失效吗？ A: 不会自动失效。必须在合同中明确约定“因法律或政策变更导致无法履行”时的终止机制和责任分担，否则可能被视为违约。

Q2: 中国控股公司如何证明自己不涉及敏感业务？ A: 通常需要通过尽职调查（DD）提供业务清单、客户名单及资金流向说明。建议在合同附件中列明“负面清单”。

Q3: 哪里可以查询最新的制裁名单？ A: 建议查询当地官方机构网站，如中国商务部官网、联合国安理会网站或相关国家政府发布的合规清单。

📢 CTA

跨境投资环境复杂多变，一份严谨的合同是出海的护身符。如需进一步讨论出海合规相关话题，欢迎添加律咖网编辑 JingJing 微信（微信号：lvga2015） 备用，以便后续交流。

📚 延伸阅读

  1. 《中国企业对外投资合规指引》
  2. 《跨境投融资外汇管理常见问题解答》
  3. 《国际商事合同通则》相关条款解析

📌 免责声明

请知悉：律咖网（Lvga.com）是跨境创业公开信息与内容分享平台，不提供法律、税务、会计或合规服务。 本文内容基于公开资料，并由人工编辑与 AI 工具协助整理，仅供信息参考之用，不构成任何法律、投资、移民或商业决策建议。 政策可能随时间变化，请以官方渠道与当地持牌专业人士意见为准。 如内容有需要修订之处，欢迎随时与我联系。