1. 新闻简述与场景识别

A. Selected News

🔸 P-Notes under pressure: Double taxation avoidance pact with France hits offshore thematic bets 🗞️ 来源：moneycontrol – 📅 2026-03-06 🔗 阅读原文

B. 为什么适合写合同场景

  1. 跨境投资直接相关：新闻明确提及法国居民出售印度公司股份的税务协定变化，直接关联“投资人 vs 投资人”的跨境股权结构。
  2. 税务成本不确定性：双重征税协定（DTA）的变动直接影响投资回报率，是合作合同中必须分配的核心风险。
  3. 合规压力增大：新闻提到“离岸主题投注受到打击”，暗示监管趋严，合同中需强化合规与披露条款。

C. 推断出的商业场景

推断：中国投资人与法国投资人计划共同设立离岸架构投资第三方市场（如东南亚或印度），但因法方税务居民身份变化导致税负增加，双方需重新约定成本分担。

D. 需要假设的变量

  • 假设：合作双方分别为中国境内注册的投资机构与法国境内注册的投资机构。
  • 假设：交易金额范围在 500 万至 5000 万美元之间，属于重大投资。
  • 假设：适用法律为中国法律，争议解决为中国境内有管辖权的人民法院。
  • 假设：因税务协定变更导致的额外税负需明确由哪一方承担或如何分摊。

2. 中国出海洞察

新闻事实简述

根据 2026 年 3 月 6 日媒体报道，法国与其他司法管辖区（如印度）之间的双重征税避免协定（DTA）出现新动向，法国居民的资本利得税征税权发生变化。此前可能仅在法国纳税的情况，现在可能面临来源国征税风险。同时，法国主权信用评级虽维持在 A+，但财政赤字问题仍受关注，宏观税务环境存在波动性。

对中国出海创业者的影响

对于正在寻求与法国资本合作的中国出海企业或投资人而言，这意味着传统的“离岸架构”可能不再具备原有的税务优势。若合同中未明确税务变动的风险分担，中方可能面临合作方因税负增加而要求重新谈判估值、追加保证金甚至违约的风险。

合同层面的风险提示

  1. 税务条款缺失：许多标准投资协议仅约定“各自承担各自税费”，未考虑到因政策突变导致的额外税负。
  2. 法律适用错位：若合同约定适用法国法律，中国投资人可能对当地税法变动缺乏预判能力；若约定中国法律，需确保不违反法国强制性税法。
  3. 争议解决成本：约定法院诉讼而非仲裁，可能导致跨境执行周期长、公开性高，不利于商业保密。

常见误区

  • 误区一：认为签了合同就锁定了税务成本。实际上，税法变更是典型的“法律变更”风险，需合同明确约定。
  • 误区二：忽略语言效力。若中法文版本不一致，且未约定以哪种语言为准，可能在解释税务术语时产生歧义。
  • 误区三：过度依赖口头承诺。跨境税务筹划复杂，口头约定的“包税”往往因违反税法强制性规定而无效。

合同意识的重要性

在宏观政策波动期，合同不仅是交易凭证，更是风险隔离墙。明确的税务调整机制、法律变更应对条款以及清晰的争议解决路径，是保障中国投资人权益的关键。

3. 双语正式合同范文

ACCORD DE COOPERATION D’INVESTISSEMENT TRANSFRONTALIER 跨境投资合作协议

Date de signature : 2026-03-07 签订日期：2026-03-07

PARTIE A (L’« Investisseur Chinois ») : [Nom de la société chinoise], une société constituée selon les lois de la République populaire de Chine. 甲方（“中方投资人”）： [中国公司名称]，一家根据中华人民共和国法律成立的公司。

PARTIE B (L’« Investisseur Français ») : [Nom de la société française], une société constituée selon les lois de la France. 乙方（“法方投资人”）： [法国公司名称]，一家根据法国法律成立的公司。

PRÉAMBULE 序言

Les Parties souhaitent coopérer pour investir dans des projets cibles. Compte tenu des récents changements dans les conventions fiscales internationales, les Parties conviennent des termes suivants : 双方希望合作投资目标项目。鉴于近期国际税务协定的变化，双方约定如下条款：

ARTICLE 1 : OBJET ET PORTÉE 第 1 条：目标与范围

1.1 Les Parties conviennent de contribuer conjointement au capital d’une société holding spéciale (la « Société Cible »). 1.1 双方同意共同向一家特殊控股公司（“目标公司”）出资。 1.2 Le montant total de l’investissement est déterminé dans l’Annexe A. 1.2 投资总金额见附录 A。

ARTICLE 2 : RÉPARTITION DES CHARGES FISCALES 第 2 条：税务负担分配

2.1 Chaque Partie supporte ses propres impôts et taxes découlant de la présente coopération, conformément aux lois de son pays de résidence. 2.1 各方应根据其居住国法律，承担因本合作产生的自身税费。 2.2 En cas de modification des conventions fiscales internationales (y compris les accords de double imposition) entraînant une augmentation des coûts fiscaux pour l’une des Parties, les Parties négocieront de bonne foi pour ajuster la répartition des bénéfices ou les montants d’investissement. 2.2 若国际税务协定（包括双重征税协定）发生变更，导致一方税务成本增加，双方应本着诚信原则协商调整收益分配或投资金额。 2.3 Aucune Partie ne sera tenue de supporter la charge fiscale légale de l’autre Partie. 2.3 任何一方均无义务承担另一方法定税务负担。

ARTICLE 3 : LOI APPLICABLE 第 3 条：适用法律

3.1 Le présent Accord est régi et interprété conformément aux lois de la République populaire de Chine, sans égard à ses principes de conflit de lois. 3.1 本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释，不考虑其法律冲突原则。

ARTICLE 4 : RÈGLEMENT DES LITIGES 第 4 条：争议解决

4.1 Tout litige découlant du présent Accord sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux populaires compétents situés dans le lieu de signature du présent Accord. 4.1 因本协议引起的任何争议应提交给本协议签订地有管辖权的人民法院专属管辖。 4.2 Les Parties renoncent explicitement à tout droit de recourir à l’arbitrage pour les litiges liés à l’interprétation du présent Accord. 4.2 双方明确放弃就本协议解释相关争议寻求仲裁的任何权利。

ARTICLE 5 : CONFIDENTIALITÉ 第 5 条：保密

5.1 Les Parties s’engagent à ne pas divulguer les termes du présent Accord à des tiers, sauf exigence légale ou réglementaire. 5.1 双方承诺不向第三方披露本协议条款，除非法律或法规要求。

ARTICLE 6 : LANGUE 第 6 条：语言

6.1 Le présent Accord est rédigé en français et en chinois. En cas de divergence, la version chinoise prévaudra. 6.1 本协议以法文和中文书写。如有歧义，以中文版本为准。

ARTICLE 7 : DISPOSITIONS DIVERSES 第 7 条：其他条款

7.1 Le présent Accord prend effet à la date de signature. 7.1 本协议自签订之日起生效。

SIGNATURES 签字

Pour la Partie A : ____________________ 代表甲方： ____________________

Pour la Partie B : ____________________ 代表乙方： ____________________

4. 条款逐条风险解析

条款条款作用防止的风险如果删除可能发生什么中国法律是否有类似结构风险等级跨境敏感度
第 2 条 税务负担明确税费承担主体及政策变动应对防止因税法变更导致一方利润被侵蚀可能因税负增加引发违约或重新谈判，甚至合作破裂是（税法法定原则）高高
第 3 条 适用法律锁定解释合同的准据法防止适用不熟悉的外国法律导致不可控风险可能适用法国法，增加中方理解成本和诉讼难度是（意思自治原则）中高
第 4 条 争议解决确定管辖法院防止异地诉讼带来的高昂成本和执行难可能需在法国起诉，面临语言、法律程序障碍是（协议管辖）高高
第 6 条 语言确定优先解释文本防止双语版本不一致导致的理解偏差法文版本可能优先，中方处于解释劣势是（涉外民事关系法律适用法）中中
第 5 条 保密保护商业信息防止投资意向泄露影响市场估值商业机密可能泄露，影响后续融资是（反不正当竞争法）低低

5. 中国出海实操建议

  1. 必须坚持的条款：

    • 语言效力：必须坚持“中文版本优先”，确保在争议发生时，中国法院或律师能准确理解合同原意。
    • 法律适用：坚持适用中国法律，便于中方预判合规风险。
    • 税务调整机制：鉴于新闻中提到的税务协定变动，必须保留“法律变更导致税负增加时的协商机制”。

  2. 可以谈判的条款：

    • 管辖法院具体地点：可以是中方所在地，也可以是合同签订地，具体可协商。
    • 投资金额分期：可根据项目进度分期出资，降低资金风险。

  3. 中国习惯但国外未必适用：

    • 公章效力：中国公司习惯盖公章生效，法国公司习惯签字生效。建议“签字 + 盖章”双重要求，或明确签字人授权书。
    • 违约金过高调整：中国法律支持违约金调整，法国法律可能更强调约定必须遵守，需注意差异。

  4. 税务提醒方向：

    • 需核实法国投资方是否受最新双重征税协定影响，必要时要求其在交割前提供税务合规证明。
    • 建议在合同中增加“税务陈述与保证”条款，要求对方保证其在签约时提供的税务居民身份真实有效。

  5. 是否建议做双语版本：

    • 强烈建议。跨境合同必须双语，且必须明确以哪种语言为准。本模板建议以中文为准，利于中方维权。

  6. 是否建议仲裁优先：

    • 根据输入参数，本场景设定为“法院”。但在实际操作中，若涉及商业秘密保护，仲裁通常比法院诉讼更保密且跨境执行（通过《纽约公约》）可能更便利。若对方强势，可考虑妥协为仲裁，但需注意执行地问题。

6. FAQ

Q1: 如果法国税法再次变动，合同能自动调整吗？ A: 合同通常不会自动调整金额，但会触发“重新协商”条款。建议在合同中约定，若税负变化超过特定比例（如 5%），双方应在 30 日内启动协商，协商不成则有权退出。

Q2: 中国法院判决能在法国执行吗？ A: 中法之间目前暂无双边民商事判决互认条约，执行难度较大。若主要资产在法国，建议咨询律师是否选择仲裁以便利用《纽约公约》。本文档基于输入参数设定为法院管辖，实操中需慎重。

Q3: 如何确认法国投资人的税务居民身份？ A: 建议要求对方提供由法国税务机关出具的税务居民身份证明（Certificate of Tax Residence），并在合同中约定若该证明失效的违约责任。

7. CTA

跨境投资架构复杂，税务与法律风险交织。如果您正在处理涉及法国或欧洲市场的投资协议，建议提前进行合规审查。 欢迎添加律咖网编辑 JingJing 微信（微信号：lvga2015）备用，方便作为后续一起就出海合格相关话题讨论的联系方式。我们将为您提供更多一线市场动态与合同风控建议。

8. 延伸阅读

  1. 《中国企业对外投资税收政策指引》 - 国家税务总局
  2. 《中法避免双重征税协定》全文及议定书
  3. 《涉外民事关系法律适用法》相关司法解释

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