📌 新闻简述与场景识别

A. Selected News

🔸 Critical minerals alliance with Australia an example of middle power strength, Carney says 🗞️ 来源：The Globe and Mail – 📅 2026-03-04 🔗 阅读原文

B. 为什么适合写合同场景

  1. 跨境合作属性强：新闻明确提及加拿大与澳大利亚之间的“联盟”（alliance）及“贸易与国防关系深化”，直接对应跨境投资与合作协议场景。
  2. 政策影响商业合规：新闻中提到"middle power co-operation"（中等强国合作）及应对 hegemonic powers（霸权力量）的语境，暗示地缘政治可能干预商业交易，涉及合规与制裁风险。
  3. 投资与股权关联：相关新闻片段提及"Super funds’ historic Canadian agreement to unlock investment"，明确指向资金解锁与股权投资，适合构建投资人视角的合同场景。

C. 推断出的商业场景

推断：中国投资人计划投资一家澳大利亚关键矿产公司，但面临澳加联盟政策变动及地缘政治导致的中断风险。

D. 需要假设的变量

  • 假设：合作双方分别为中国某投资集团（甲方）与澳大利亚某矿产科技有限公司（乙方）。
  • 假设：交易金额为 500 万至 1000 万澳元范围内的战略投资。
  • 假设：适用法律为中国法律，争议解决为中国法院，合同语言为英文。
  • 假设：合作涉及关键技术数据跨境传输及供应链合规。

🌏 中国出海洞察：地缘政治下的合同防御

1. 新闻事实简述

2026 年 3 月 4 日，多家媒体报道加拿大总理 Mark Carney 访问澳大利亚， urging Australia to join new power alliance（敦促澳大利亚加入新权力联盟）。新闻指出双方旨在深化贸易与国防关系，特别是在关键矿产（Critical Minerals）领域建立联盟，以应对全球霸权力量的影响。同时，媒体提及澳大利亚超级基金（Super funds）与加拿大达成协议以解锁投资。

2. 对中国出海创业者的影响

对于正在或计划进入澳大利亚市场的中国投资人而言，这一动向释放了明确信号：澳大利亚正在加强与其他“中等强国”的供应链捆绑。这意味着中国资本在澳投资关键基础设施或矿产资源时，可能面临更严格的审查（如 FIRB 审查）、更复杂的合规要求，甚至因“国家安全”名义导致的交易中断风险。

3. 合同层面的风险提示

在商业合同中，传统的“不可抗力”条款可能不足以覆盖此类地缘政治风险。如果澳大利亚政府因联盟政策限制向中国投资者转让技术或资源，投资方是否有权退出？已付款项是否退还？这些都是合同必须明确的核心问题。此外，数据合规（尤其是涉及矿产勘探数据）也可能受到新的双边协议影响。

4. 常见误区

  • 误区一：认为适用中国法律即可规避当地政策风险。实际上，合同履行地法律（澳大利亚法）的强制性规定仍可能阻碍履行。
  • 误区二：忽略“合规承诺”条款。未要求对方承诺其未被列入特定联盟的制裁名单，可能导致中方连带受损。
  • 误区三：争议解决仅约定仲裁。虽然仲裁保密性强，但在涉及国家政策支持的交易中，当地法院的临时禁令可能更直接有效，需根据策略选择。

5. 合同意识的重要性

在“中等强国合作”叙事下，商业合同不仅是交易凭证，更是风险隔离墙。通过精细化的条款设计（如重大不利变化 MAC 条款、合规陈述与保证），投资人可在政治风向变动时保留退出机制或索赔权利。

📄 双语正式合同范文

STRATEGIC INVESTMENT COOPERATION AGREEMENT 战略投资合作协议

Date: 2026-03-05 日期： 2026-03-05

BETWEEN: 签约方：

Party A: [Chinese Investor Name], a company incorporated under the laws of China. 甲方： [中国投资人名称]，一家根据中国法律成立的公司。

AND 与

Party B: [Australian Company Name], a company incorporated under the laws of Australia. 乙方： [澳大利亚公司名称]，一家根据澳大利亚法律成立的公司。

1. DEFINITIONS 1. 定义

1.1 “Force Majeure” shall not include changes in market conditions or economic hardship, but may include specific government prohibitions directly affecting the Subject Matter. 1.1“不可抗力”不应包括市场状况变化或经济困难，但可包括直接影响标的物的特定政府禁令。

1.2 “Compliance Laws” means all applicable laws, regulations, and trade control measures in China and Australia. 1.2“合规法律”指中国和澳大利亚所有适用的法律、法规及贸易管制措施。

2. SCOPE OF COOPERATION 2. 合作范围

2.1 Party A agrees to invest capital into Party B for the development of critical mineral projects. 2.1 甲方同意向乙方注资，用于关键矿产项目的开发。

2.2 Party B warrants that it is not currently subject to any alliance-based restrictions preventing cooperation with Chinese entities. 2.2 乙方保证目前不受任何基于联盟限制的约束，从而阻碍与中方实体的合作。

3. PAYMENT AND TAX 3. 付款与税务

3.1 All payments shall be made in AUD. Each party bears its own taxes according to applicable laws. 3.1 所有付款应以澳元进行。各方应根据适用法律自行承担税费。

4. INTELLECTUAL PROPERTY 4. 知识产权

4.1 Any IP generated jointly shall be owned according to the contribution ratio, subject to export control laws. 4.1 任何共同产生的知识产权应按贡献比例共有，但须受出口管制法约束。

5. CONFIDENTIALITY AND DATA 5. 保密与数据

5.1 Party B shall not transfer sensitive geological data to third parties without Party A’s consent. 5.1 未经甲方同意，乙方不得将敏感地质数据传输给第三方。

6. COMPLIANCE AND SANCTIONS 6. 合规与制裁

6.1 Party B represents that neither it nor its affiliates are on any terror watchlist or sanction list. 6.1 乙方陈述，其本身及关联方均不在任何恐怖观察名单或制裁名单上。

6.2 If new alliance agreements prevent performance, Party B must notify Party A within 5 days. 6.2 如果新的联盟协议阻碍履行，乙方必须在 5 天内通知甲方。

7. TERMINATION 7. 终止

7.1 Party A may terminate if Party B breaches Compliance Laws or if Force Majeure lasts over 60 days. 7.1 如果乙方违反合规法律或不可抗力持续超过 60 天，甲方可终止协议。

8. GOVERNING LAW AND DISPUTE 8. 适用法律与争议

8.1 This Agreement is governed by the laws of the People’s Republic of China. 8.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。

8.2 Disputes shall be submitted to the People’s Court of China. 8.2 争议应提交中华人民共和国人民法院审理。

9. MISCELLANEOUS 9. 其他

9.1 This Agreement is written in English. In case of discrepancy, the English version prevails. 9.1 本协议以英文书写。如有歧义，以英文版本为准。

(Note: This is a sample for reference only and does not constitute legal advice.) （注：本样本仅供参考，不构成法律建议。）

⚖️ 条款逐条风险解析

条款条款作用防止的风险如果删除可能发生什么中国法律是否有类似结构风险等级跨境敏感度
1. 定义 (Force Majeure)限定不可抗力的范围，排除单纯的市场波动。防止对方以经济不景气为由违约。可能无法区分商业风险与政治禁令，导致索赔困难。是（民法典）中高
2. 合作范围 (Warranty)要求乙方保证无联盟限制。防止签约即违规，导致资金被冻结。若签约后才发现受限，投资方可能面临资金损失且无追索权。是（陈述与保证）高高
3. 付款与税务明确币种与税务承担。防止汇率波动争议及税务连带责任。可能产生额外的税务成本纠纷。是低中
4. 知识产权约定共有 IP 归属。防止技术成果被单方独占或无法跨境使用。核心技术可能无法带回中国或使用受限。是中高
5. 保密与数据限制敏感数据传输。防止地质数据泄露给竞争对手或第三方联盟。关键商业机密可能泄露，影响投资回报。是（数据安全法）中高
6. 合规与制裁要求披露制裁状态及新政策。防止因对方受制裁导致中方连带受损。中方可能被列入次级制裁名单或资金通道被切断。部分（反外国制裁法）高高
7. 终止设定退出机制。确保在政治风险发生时能及时止损。可能被困在无法履行的合同中，资金无法收回。是高中
8. 适用法律与争议锁定中国法律与法院。降低中国投资人的诉讼成本与法律不确定性。若约定澳洲法律，中方需适应普通法系，成本高。是中中

🚀 中国出海实操建议

  1. 哪些条款必须坚持

    • 合规与制裁条款（Clause 6）：在当前的“联盟”新闻背景下，必须要求对方承诺未受特定联盟协议的限制，并约定若因政策导致无法合作，中方有权退出。
    • 终止权（Clause 7）：必须保留因“法律变更”或“政府禁令”导致合同无法履行时的单方解除权。

  2. 哪些条款可以谈判

    • 适用法律（Clause 8）：虽然本模板设定为中国法律，但澳大利亚公司可能强烈反对。可妥协为“中立第三地法律”或“新加坡法律”，但争议解决地可争取在中国或新加坡。
    • 付款币种：可协商使用人民币或一篮子货币，以规避单一汇率风险。

  3. 哪些条款在中国习惯但国外未必适用

    • 违约金过高调整：中国法律允许法院调整过高的违约金，但普通法系（如澳大利亚）更尊重合同约定的清算损害赔偿（Liquidated Damages），需明确计算依据。
    • 不可抗力范围：中国法律对不可抗力有法定定义，但合同中需明确是否包含“政策变化”，国外通常将政策变化视为商业风险。

  4. 税务提醒方向

    • 澳大利亚对非居民投资者有特定的预提税（Withholding Tax）规定，需在合同中明确税费承担方，避免中方实际收益缩水。
    • 关注中澳税收协定的最新变动，尤其是针对关键矿产领域的优惠是否受限。

  5. 是否建议做双语版本

    • 建议。虽然本合同以英文为准，但中文版本有助于中国内部审批及理解。需注明“如有歧义以英文为准”，避免解释冲突。

  6. 是否建议仲裁优先

    • 本模板依输入要求选用法院诉讼。但在实务中，考虑到执行便利性，若对方在澳洲有资产，选择新加坡国际仲裁中心（SIAC） 可能更利于跨境执行（依据《纽约公约》）。

❓ FAQ

Q1: 如果澳大利亚政府因联盟政策禁止交易，合同还能履行吗？ A: 通常情况下，若当地法律明确禁止，合同可能因“履行不能”而终止。但关键在于合同是否约定了此类情况下的退款或赔偿机制。建议在签约前咨询当地律师确认政策红线。

Q2: 中国法院判决能在澳大利亚执行吗？ A: 这取决于中澳之间是否存在双边司法协助条约或互惠关系。通常情况下，跨境执行难度较大，建议提前调查对方在中国的资产以便保全。

Q3: 如何查询对方是否在制裁名单上？ A: 建议查询中国商务部、联合国安理会及澳大利亚外交贸易部（DFAT）的公开名单。具体名单可能随时间变化，请以官方渠道与当地持牌专业人士意见为准。

📞 联系与延伸阅读

延伸阅读：

  1. 中国商务部《对外投资合作国别（地区）指南 - 澳大利亚》
  2. 《中华人民共和国对外关系法》相关解读
  3. 澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）年度工作报告

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