📌 第一步：新闻筛选与场景识别

A. Selected News

🔸 Russia accuses US of targeting Iran, Venezuela for oil, warns of wider Middle East war 🗞️ 来源：moneycontrol – 📅 2026-03-31 🔗 阅读原文

B. 为什么适合写合同场景

  1. 地缘政治风险直接关联：新闻明确提到"US targeting Iran"（美国针对伊朗）及"wider Middle East war"（更广泛的中东战争），这直接导致跨境投资中的合规制裁风险急剧上升，是合同不可抗力与合规条款的核心变量。
  2. 资金链路不确定性：新闻提及"oil"（石油）及国家间 targeting，暗示金融结算通道可能受阻，涉及合同付款条款中的币种、路径及延误责任认定。
  3. 战争升级预期：标题警告"warns of wider… war"，意味着商业环境可能在合同期内发生剧烈变化，需要在终止条款和争议解决中预设退出机制。

C. 推断出的商业场景

推断：中国有限公司拟接受伊朗投资人注资，但因中东局势紧张及潜在制裁，双方需签署明确约定合规责任、资金路径及战争风险分担的投资合作协议。

D. 需要假设的变量

  • 假设：合作双方分别是中国有限公司（接受投资方）与伊朗籍投资人（投资方）。
  • 假设：交易金额较大，涉及跨境外汇结算。
  • 假设：适用法律约定为伊朗法律，争议解决方式为仲裁。
  • 假设：合同履行期跨越 2026 年潜在冲突高峰期。

📌 第二步：洞察文章（中国出海视角）

1. 新闻事实简述

根据 2026 年 3 月 31 日 moneycontrol 发布的新闻，俄罗斯方面指责美国针对伊朗和委内瑞拉的石油利益，并警告中东地区可能爆发更广泛的战争。新闻标题明确指出"Russia accuses US of targeting Iran, Venezuela for oil, warns of wider Middle East war"。这表明伊朗所处的地缘政治环境在 2026 年 4 月处于高度紧张状态，外部制裁与军事冲突风险并存。

2. 对中国出海创业者的影响

对于正在考虑与伊朗资本合作的中国创业者而言，这一新闻信号极其关键。

  • 资金入境风险：伊朗投资人背后的资金可能受到国际结算系统（如 SWIFT）的限制，导致注资延迟或失败。
  • 二级制裁风险：新闻中提到"US targeting Iran"，意味着美国可能对与伊朗有重大商业往来的实体实施二级制裁，影响中国公司的全球业务。
  • 资产安全性：若爆发"wider Middle East war"，位于冲突区域或受伊朗法律管辖的资产可能面临征用、冻结或损毁风险。

3. 合同层面的风险提示

在如此高危的背景下，合同不再是简单的交易凭证，而是风险隔离墙。

  • 合规条款：必须明确双方在反洗钱、反制裁方面的陈述与保证。
  • 不可抗力：传统的不可抗力定义可能不足以覆盖“制裁”或“特定地缘政治冲突”，需细化约定。
  • 退出机制：若因制裁导致合作无法继续，投资方是否有权要求回购？中国公司是否承担违约责任？这些都需在合同中明确。

4. 常见误区

  • 误区一：认为只要合同约定适用伊朗法律，就能规避美国长臂管辖。实际上，跨境资金流转仍受国际结算体系约束。
  • 误区二：忽视“战争”定义的模糊性。新闻中提到"warns of wider… war"，但合同若未定义何种程度的冲突算作不可抗力，极易产生纠纷。
  • 误区三：过度依赖口头承诺。在高风险区域，所有关于资金路径、合规承担的口头沟通必须落实到书面条款。

5. 合同意识的重要性

在和平时期，合同侧重于利益分配；在动荡时期，合同侧重于风险分担。对于中国出海创业者，面对伊朗等高风险司法辖区的投资人，一份严谨的双语合同是保护自身核心资产不被连带制裁、确保公司在极端情况下仍能存续的关键法律工具。建议咨询当地律师确认具体条款的效力。

📌 第三步：双语正式合同范文

说明：以下为基于上述场景拟定的《投资合作协议》核心条款范本。鉴于适用法律为伊朗，波斯语版本为正式签署版本，中文版本仅供对照参考。若两者有异，通常以适用法律语言版本为准（具体需在合同中约定）。

PART A — Persian Formal Contract (伊朗法律语言)

قرارداد همکاری سرمایه‌گذاری

مقدمه این قرارداد در تاریخ ۲ آوریل ۲۰۲۶ (۱۳ فروردین ۱۴۰۵) فی‌مابین شرکت محدود (به عنوان “طرف اول”) و سرمایه‌گذار ایرانی (به عنوان “طرف دوم”) منعقد می‌گردد.

۱. تعاریف ۱.۱. “نیروی قهریه” شامل هر رویداد خارج از کنترل طرفین، از جمله جنگ، تحریم‌های بین‌المللی، و تغییرات قوانین موضوعه ایران می‌باشد. ۱.۲. “قانون حاکم” قوانین جمهوری اسلامی ایران است.

۲. موضوع قرارداد و Scope ۲.۱. طرف دوم متعهد می‌گردد مبلغ مشخص شده را به عنوان سرمایه‌گذاری به طرف اول تزریق نماید. ۲.۲. طرف اول متعهد می‌گردد وجوه را صرفاً در جهت توسعه کسب‌وکارهای مجاز قانونی هزینه نماید.

۳. پرداخت و مالیات ۳.۱. پرداخت‌ها باید از渠道های بانکی مورد تایید قانون ایران انجام شود. ۳.۲. هر یک از طرفین مسئول پرداخت مالیات‌های متعلقه به خود согласно قوانین ایران می‌باشند.

۴. مالکیت معنوی (IP) ۴.۱. کلیه حقوق مالکیت معنوی ایجاد شده قبل از قرارداد نزد طرف مربوطه باقی می‌ماند. ۴.۲. حقوق ایجاد شده در طول همکاری، حسب توافق کتبی تعیین می‌گردد.

۵. محرمانگی ۵.۱. طرفین متعهد می‌شوند اطلاعات محرمانه را افشا نکنند، مگر به موجب قانون.

۶. تعهدات compliance و تحریم ۶.۱. طرف دوم تضمین می‌نماید که وجوه سرمایه‌گذاری منشاء غیرقانونی نداشته و تحت تحریم‌های اولیه ایالات متحده که منجر به بطلان قرارداد شود، نیست. ۶.۲. طرف اول حق دارد در صورت بروز تحریم‌های ثانویه که فعالیت را غیرممکن سازد، قرارداد را suspend نماید.

۷. جبران خسارت (Indemnity) ۷.۱. هر طرف متعهد می‌گردد خسارات وارده به طرف دیگر ناشی از نقض تعهدات خود را جبران نماید.

۸. محدودیت مسئولیت ۸.۱. مسئولیت هر طرف محدود به مبلغ سرمایه‌گذاری است، مگر در موارد تقلب یا تقصیر عمده.

۹. فسخ ۹.۱. در صورت وقوع نیروی قهریه بیش از ۹۰ روز، هر طرف حق فسخ دارد. ۹.۲. فسخ باید کتبی باشد.

۱۰. حل اختلاف و قانون حاکم ۱۰.۱. این قرارداد تابع قوانین ایران است. ۱۰.۲. کلیه اختلافات از طریق داوری در تهران طبق مقررات داوری ایران حل و فصل می‌گردد.

۱۱. سایر موارد ۱۱.۱. این قرارداد در دو نسخه تنظیم شده است.

PART B — 中文对照合同

投资合作协议

前言 本协议由中国有限公司（以下简称“甲方”）与伊朗投资人（以下简称“乙方”）于 2026 年 4 月 2 日签署。

1. 定义 1.1. “不可抗力”包括任何双方控制范围外的事件，包括战争、国际制裁及伊朗法律变更。 1.2. “适用法律”为伊朗伊斯兰共和国法律。

2. 合同主题与范围 2.1. 乙方承诺向甲方注入约定金额的投资款。 2.2. 甲方承诺仅将资金用于合法业务拓展。

3. 付款与税务 3.1. 付款须通过伊朗法律认可的银行渠道进行。 3.2. 双方各自承担伊朗法律规定的相应税费。

4. 知识产权 4.1. 签约前既有的知识产权归原所有方所有。 4.2. 合作期间产生的知识产权归属由书面协议确定。

5. 保密 5.1. 双方承诺不披露保密信息，法律另有规定的除外。

6. 合规与制裁承诺 6.1. 乙方保证投资款来源合法，且不受导致合同无效的美国主要制裁影响。 6.2. 若发生导致业务无法开展的次级制裁，甲方有权中止合同。

7. 赔偿条款 7.1. 任何一方违约给对方造成损失的，应予以赔偿。

8. 责任限制 8.1. 除欺诈或重大过失外，双方责任上限不超过投资金额。

9. 终止 9.1. 若不可抗力持续超过 90 天，任何一方有权终止。 9.2. 终止通知须为书面形式。

10. 争议解决与适用法律 10.1. 本协议适用伊朗法律。 10.2. 所有争议应通过德黑兰仲裁中心依伊朗仲裁规则解决。

11. 其他 11.1. 本协议一式两份。

📌 第四步：跨境法律差异分析/条款逐条风险解析

条款条款作用防止的风险如果删除可能发生什么中国法律是否有类似结构风险等级跨境敏感度
1. 定义 (不可抗力)明确何种情况可免责防止因战争/制裁导致违约时被追责可能被视为普通违约，需赔偿巨额损失有，但范围可能不同高高
2. 合规与制裁分配制裁风险防止因对方受制裁导致己方账户冻结己方可能卷入二级制裁，资金链断裂中国法律较少直接约定外国制裁高高
3. 适用法律 (伊朗)确定解释规则减少法律适用争议可能导致法律适用混乱，增加诉讼成本有，允许意思自治中中
4. 争议解决 (仲裁)私密解决纠纷防止公开审理泄露商业机密可能需在对方国家法院诉讼，耗时久有，仲裁法支持中中
5. 付款渠道确保资金合规入境防止因银行拒收导致违约资金无法到账，合同无法履行有外汇管理规定高高
6. 终止权提供退出路径防止被锁定在高风险合作中可能无法合法退出，持续承担风险有法定解除权中中
7. 赔偿条款明确违约责任防止损失无法量化索赔缺乏依据，难以执行有违约责任规定低低
8. 责任限制控制最大风险敞口防止无限连带责任可能面临超出预期的赔偿责任有约定优先原则中低

📌 第五步：中国出海实操建议

  1. 哪些条款必须坚持

    • 合规与制裁免责：必须明确若因美国或国际制裁导致无法付款或合作终止，中方不承担违约责任。
    • 不可抗力定义：必须将“战争”、“制裁”、“外汇管制”明确列入不可抗力。
    • 仲裁地选择：虽然适用法律为伊朗，但建议争取仲裁地在中立第三国（如迪拜、新加坡），若必须为伊朗，需确认仲裁裁决的可执行性。

  2. 哪些条款可以谈判

    • 赔偿责任上限：投资金额的一定比例通常可谈。
    • 保密期限：可根据商业周期调整年限。

  3. 哪些条款在中国习惯但国外未必适用

    • 违约金过高调整：中国法律支持调整过高违约金，但伊朗法律或普通法下可能严格遵循合同约定，需慎重设定比例。
    • 公章效力：伊朗可能更侧重签字或个人印章，需确认签字人的授权文件（POA）。

  4. 税务提醒方向

    • 伊朗的预提税（Withholding Tax）政策可能影响实际到账金额，合同中应明确是“税前”还是“税后”金额。
    • 建议查询当地官方机构网站了解最新的双边税收协定。

  5. 是否建议做双语版本

    • 强烈建议。虽然适用法律为伊朗，但中方需要中文版本以便内部合规审查及存档。需明确约定“若版本冲突，以波斯语版本为准”。

  6. 是否建议仲裁优先

    • 是。考虑到战争风险下法院系统可能瘫痪或效率极低，仲裁通常更高效且保密。但需确认仲裁机构在战时的运作能力。

📌 FAQ

Q1: 如果伊朗投资人资金因制裁被银行冻结，算违约吗？ A: 这取决于合同中“不可抗力”及“合规条款”的定义。若合同明确将“国际制裁导致无法支付”列为不可抗力，则可能不算违约，但需及时通知对方。建议咨询当地律师确认。

Q2: 中国公司接受伊朗投资是否需要商务部备案？ A: 通常情况下，接受境外投资涉及外汇管理及商务部门的相关登记。具体流程可能因政策变化而不同，建议查询中国当地商务部门官方渠道。

Q3: 仲裁裁决在伊朗和中国之间能互相执行吗？ A: 两国均为《纽约公约》成员国，理论上可以互相承认和执行。但在地缘政治紧张时期，实际执行可能受到政策影响，存在不确定性。

📌 CTA

跨境投资环境复杂多变，尤其是涉及高风险司法辖区时，合同架构的每一个细节都关乎企业安危。 如果您正在处理类似的跨境投资协议，或对中东地区的合规问题存疑，欢迎添加律咖网编辑 JingJing 微信（微信号：lvga2015）备用。我们将为您提供更多基于真实案例的出海合规讨论与资讯支持。

📌 延伸阅读

  1. 《中国企业对外投资合规指南（中东篇）》- 建议查询相关行业协会发布版本
  2. 《国际制裁对跨境资金流转的影响分析》- 律咖网往期文章
  3. 《不可抗力条款在战争状态下的司法实践》- 法律数据库检索建议

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