苏丹边境冲突下的合资合同风险与应对策略

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【第一步：新闻筛选与场景识别】

A. Selected News

🔸 Drone Attack From Sudan Kills 17 in Chad, Chadian Government Says 🗞️ 来源：usnews – 📅 2026-03-19 🔗 阅读原文

B. 为什么适合写合同场景

1. 跨境安全威胁直接化：新闻明确指出“跨境无人机袭击”（cross-border drone attack），表明冲突已不仅限于苏丹境内，而是波及邻国乍得边境，直接影响在该区域运营企业的物理资产安全和人员安全。
2. 供应链与运营中断风险：袭击造成人员伤亡且发生在边境城镇，暗示该区域交通要道可能受阻，对于依赖跨境物流或边境贸易的合资企业，构成实质性的履约障碍。
3. 政治与军事局势不确定性：新闻提到袭击方疑似为“快速支援部队”（RSF），且乍得政府要求军队“报复”，显示局势可能升级，商业合同中的“不可抗力”与“终止权”条款变得至关重要。

C. 推断出的商业场景

推断：一家中国企业与苏丹当地企业成立的合资公司（JV），计划在苏丹东部或靠近乍得边境的区域开展基础设施建设或物流业务，面临因武装冲突导致项目停工、资产受损或人员撤离的风险。

D. 需要假设的变量

• 假设：合作双方分别为中国投资方（中方）与苏丹当地合作方（苏方）。
• 假设：项目地点位于苏丹东部靠近边境的不稳定区域。
• 假设：合同适用法律为苏丹法律，但争议解决倾向于中立地仲裁。
• 假设：交易涉及长期运营，受安全局势影响较大。

【第二步：洞察文章（中国出海视角）】

1. 新闻事实简述

根据 2026 年 3 月 19 日 usnews 等媒体报道，乍得政府表示，来自苏丹的无人机袭击导致乍得境内 17 人死亡。袭击发生在靠近苏丹边境的城镇，乍得总统已下令军队对来自苏丹的任何袭击进行报复。此次事件被视为 2023 年 4 月以来苏丹武装冲突的延续和升级，显示出该地区安全局势的严峻性和不可预测性。

2. 对中国出海创业者的影响

对于正在苏丹或周边国家（如乍得、南苏丹）考察、投资或已有存量资产的中国出海创业者而言，这一新闻是一个强烈的风险信号。

首先，人员安全风险急剧上升。边境地区的袭击往往具有突发性，企业外派人员的安全保障成本将大幅增加。其次，资产保全难度加大。无人机等现代战争手段使得传统物理防护手段效果有限，工厂、仓库、办公地点可能成为意外 target。最后，商业履约受阻。边境封锁、道路中断或宵禁可能导致原材料无法入库、产品无法出库，进而引发违约索赔。

3. 合同层面的风险提示

在如此动荡的法域下，合同不再是简单的交易凭证，而是风险隔离的最后一道防线。

• 不可抗力定义的局限性：许多中国企业在签署合同时，习惯套用中国法律模板中的“不可抗力”条款，仅列举地震、洪水等自然灾害。在苏丹，必须明确将“内战、边境冲突、恐怖主义行为、无人机袭击、政府征用”等列入不可抗力或特定的免责事件。
• 终止权的缺失：如果局势恶化到无法经营，企业是否有权单方面解除合同并撤资？如果合同中没有约定“因安全局势恶化导致的终止权”（Termination for Instability），企业可能面临巨额违约金或资产被锁死的风险。
• 争议解决的属地陷阱：虽然适用法律可能是苏丹法，但如果争议解决约定在苏丹当地法院，考虑到司法系统可能受冲突影响而停摆或存在偏见，中国企业的权益难以保障。约定第三国仲裁（如迪拜、巴黎）至关重要。

4. 常见误区

• 误区一：“买了保险就万事大吉”。商业保险通常覆盖直接损失，但很难覆盖因战争导致的间接利润损失或合同违约赔偿，且理赔流程在战区可能极慢。
• 误区二：“当地合作伙伴能搞定安全”。在冲突升级时，当地合作伙伴自身难保，过度依赖其口头承诺的安全保障而无书面责任分担，是极大的隐患。
• 误区三：“先签了再说，出事再谈”。在高风险地区，事后谈判的筹码极低。必须在签约前就预设好“退出机制”。

5. 合同意识的重要性

在和平地区，合同主要约束“如何赚钱”；在高风险 region，合同主要约束“如何止损”。一份严谨的合资或合作协议，应当像企业的“逃生舱”说明书。它需要明确在极端情况下，谁有权决定停工？撤离产生的费用由谁承担？资产如何分割？这些问题的答案，决定了企业在危机时刻是全身而退，还是泥足深陷。建议咨询当地律师确认具体法律边界，但核心商业条款必须由中方牢牢掌握。

【第三步：双语正式合同范文】

协议类型：合资运营安全与风险分配补充协议 (Joint Venture Operational Security & Risk Allocation Supplementary Agreement) 适用场景：针对苏丹边境冲突风险较高的合资项目 语言：阿拉伯语 / 中文

第一部分：阿拉伯语正式合同 (النسخة العربية)

ملحق اتفاقية المخاطر الأمنية وتشغيل المشروع المشترك

تمهيد بما أن الأطراف قد وقعتا اتفاقية المشروع المشترك الرئيسية؛ وبما أن الوضع الأمني في المنطقة الحدودية بين السودان وتشاد قد شهد تصاعدًا في التوترات العسكرية كما ورد في التقارير الإخبارية الحديثة؛ فقد اتفقت الأطراف على ما يلي:

المادة 1: تعريف أحداث القوة القاهرة الأمنية 1.1 تشمل أحداث القوة القاهرة الأمنية أي أعمال حرب، غزو، عمل عدائي من قبل أجنبي، حرب أهلية، تمرد، انقلاب، أو أي أعمال عنف مسلح بما في ذلك الهجمات بطائرات بدون طيار (Drones) التي تؤثر على موقع المشروع. 1.2 يعتبر أي إغلاق للحدود أو طرق النقل الرئيسية بسبب النزاعات المسلحة حدثًا معفيًا من المسؤولية.

المادة 2: الالتزامات الأمنية 2.1 يلتزم الطرف السوداني باتخاذ جميع الإجراءات المعقولة لضمان سلامة موظفي الطرف الصيني within حدود القانون السوداني. 2.2 في حال تصاعد الخطر، يحق للطرف الصيني تعليق العمليات فورًا دون اعتبار ذلك إخلالًا بالعقد.

المادة 3: التعويضات 3.1 يتحمل الطرفان الخسائر المباشرة الناتجة عن أحداث القوة القاهرة بشكل منفصل ولا يطالب أي طرف الآخر بالتعويض عن الأرباح الضائعة خلال هذه الفترة. 3.2 لا يسري هذا البند في حال وجود تقصير جسيم من أحد الأطراف.

المادة 4:终止 الحق في终止 العقد 4.1 إذا استمرت حالة عدم الاستقرار الأمني لأكثر من 90 يومًا متواصلًا، يحق لأي طرف إنهاء الاتفاقية بإشعار كتابي. 4.2 في حالة الإنهاء بسبب الأمن، يتم تصفية الأصول حسب قيمتها الدفترية وقت الحدث.

المادة 5: القانون الواجب التطبيق والتحكيم 5.1 يخضع هذا الاتفاق لقوانين جمهورية السودان. 5.2 أي نزاع ينشأ عن هذا الاتفاق يحال إلى التحكيم النهائي وفقًا لقواعد التحيم الدولية لغرفة التجارة الدولية (ICC) مقره باريس، وتكون لغة التحكيم الإنجليزية.

المادة 6: أحكام عامة 6.1 هذا الملحق جزء لا يتجزأ من الاتفاقية الرئيسية. 6.2 في حالة التعارض، يسري نص هذا الملحق فيما يتعلق بالمخاطر الأمنية.

توقيع الأطراف: التاريخ: 2026-03-20

第二部分：中文对照合同

合资运营安全与风险分配补充协议

序言 鉴于双方已签署主合资协议； 鉴于苏丹与乍得边境地区的安全局势近期出现军事紧张升级，如新闻报道所述； 双方达成如下一致：

第 1 条：安全不可抗力事件定义 1.1 安全不可抗力事件包括任何战争行为、入侵、外国人敌对行为、内战、叛乱、政变，或任何包括无人机袭击在内的武装暴力行为，且该等行为影响项目所在地。 1.2 因武装冲突导致的边境关闭或主要运输道路中断视为免责事件。

第 2 条：安全义务 2.1 苏丹方承诺在苏丹法律范围内采取一切合理措施确保中方人员安全。 2.2 若风险升级，中方有权立即暂停运营而不视为违约。

第 3 条：赔偿与责任 3.1 双方各自承担因安全不可抗力事件导致的直接损失，任何一方不得就期间利润损失向另一方索赔。 3.2 若一方存在重大过失，本免责条款不适用。

第 4 条：终止权 4.1 若安全不稳定状态持续超过 90 个连续日，任何一方有权通过书面通知终止协议。 4.2 因安全原因终止时，资产按事件发生时的账面价值清算。

第 5 条：适用法律与争议解决 5.1 本协议受苏丹共和国法律管辖。 5.2 任何争议应提交国际商会（ICC）仲裁规则进行最终仲裁，仲裁地为巴黎，仲裁语言为英语。

第 6 条：一般条款 6.1 本补充协议为主协议不可分割的一部分。 6.2 若有冲突，关于安全风险事宜以本补充协议为准。

双方签署： 日期：2026-03-20

【第四步：跨境法律差异分析/条款逐条风险解析】

【第五步：中国出海实操建议】

1. 必须坚持的条款：

   • 中立地仲裁：苏丹当地司法在冲突期间可能失效，必须约定 ICC 或 LCIA 仲裁，地点选迪拜、巴黎或新加坡。
   • 安全退出机制：必须明确约定当安全等级达到何种级别（如外交部提醒二级以上）可无条件终止合同。
   • 资金跨境通道：约定在极端情况下，利润和本金汇出的替代路径（如通过第三国关联方）。

2. 可以谈判的条款：

   • 不可抗力通知期限：对方可能要求更短的通知时间，可适当放宽至 7-14 天。
   • 资产清算方式：账面价值清算可能偏低，可协商按重置成本的一定比例，但需权衡谈判难度。

3. 中国习惯但国外未必适用：

   • 盖章效力：中国重公章，苏丹及阿拉伯地区重签字及公证。仅盖章可能无效，需确保授权代表签字并经公证。
   • 违约金上限：中国习惯约定固定比例违约金，普通法或当地法可能要求证明实际损失，需调整表述为“预估损失”。

4. 税务提醒方向：

   • 战争期间的资产减值是否可抵扣税项？需咨询当地税务师。
   • 资金撤离可能涉及离境税或资本利得税，需提前规划架构。

5. 是否建议做双语版本：

   • 强烈建议。苏丹官方语言为阿拉伯语，合同必须以阿语为准或约定双语同等效力。若发生争议，阿语版本在当地执行更顺畅，但中方可要求以英语版本作为仲裁解释依据。

6. 是否建议仲裁优先：

   • 是。在法治不稳定地区，仲裁的保密性和执行力（通过《纽约公约》）优于诉讼。

FAQ

Q1: 在苏丹签署合同，是否需要经过当地公证才能生效？ A: 通常情况下，涉及外资的重大合同在苏丹需要经当地公证机构公证，甚至可能需要相关部委备案才能对抗第三人。建议查询当地官方机构网站或咨询当地律师确认具体生效要件。

Q2: 如果发生战争，中国公民如何撤离，合同怎么配合？ A: 合同应约定“紧急撤离权”，即一旦发生战乱，中方人员有权优先撤离，且不作为弃工处理。具体撤离路径需参考中国外交部及驻苏丹使馆发布的最新公告。

Q3: 仲裁地选在哪里比较合适？ A: 考虑到中立性和便利性，通常建议选择迪拜（DIFC）、巴黎（ICC）或新加坡（SIAC）。需确保该地仲裁裁决便于在资产所在国或对方资产所在国执行。

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跨境风险防控是一项系统工程，合同只是其中一环。如果您正在苏丹或非洲高风险地区布局，建议提前进行合规体检。 欢迎添加律咖网编辑 JingJing 微信（微信号：lvga2015）备用，方便作为后续一起就出海合格相关话题讨论的联系方式。我们将不定期分享最新的跨境合规动态与实务案例。

延伸阅读

1. 《中国企业对外投资合作国别（地区）指南 - 苏丹》- 商务部官方网站
2. 《国际商会（ICC）仲裁规则》中文版参考
3. 中国领事服务网 - 苏丹安全提醒专栏

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