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【第一步：新闻筛选与场景识别】

A. Selected News

🔸 Liux Big, el coche eléctrico ‘made in Spain’, apunta a junio tras superar su homologación: “Ya tenemos 7.500 clientes en lista de espera” 🗞️ 来源：minutos20 – 📅 2026-03-17 🔗 阅读原文

B. 为什么适合写合同场景

  1. 跨境合作属性强：新闻提到该车为"made in Spain"且已通过 homologación（认证），暗示背后存在制造、供应链及潜在的外部资金支持，适合构建中国投资人注资西班牙项目的场景。
  2. 存在明确商业承诺：新闻中提到"7.500 clientes en lista de espera"（7500 名等待名单客户），这构成了潜在的商业估值基础，但也带来了交付对赌的合同风险点。
  3. 合规门槛高：涉及"homologación"（ homologation/认证），意味着项目受欧盟及西班牙严格监管，投资合同中必须包含合规保证条款。

C. 推断出的商业场景

推断：中国投资人计划向该西班牙电动车项目的个人创始人提供早期资金支持，以换取未来股权转换权或项目收益权，需防范个人履约能力及知识产权归属风险。

D. 需要假设的变量

  • 假设：合作双方分别为中国投资机构（投资人）与西班牙项目创始人（个人）。
  • 假设：交易金额为早期种子轮规模，分阶段支付。
  • 假设：适用法律为西班牙法律，争议解决采用仲裁方式。
  • 假设：涉及个人数据处理，需符合欧盟 GDPR 要求。

【第二步：洞察文章（中国出海视角）】

1. 新闻事实简述

根据 2026 年 3 月 17 日西班牙媒体 minutos20 报道，西班牙本土电动车品牌 Liux Big 宣布其可持续电动车已通过认证（homologación），计划于 6 月正式亮相。报道称该项目已有 7500 名客户在等待名单上，旨在简化人们的生活方式。这表明西班牙本土新能源制造正在复苏，且具备一定的市场预热能力。

2. 对中国出海创业者的影响

对于中国新能源产业链上下游的投资人或供应商而言，西班牙本土品牌的崛起意味着潜在的合作伙伴或投资标的。中国资本常倾向于投资具有欧盟“本土身份”的品牌以规避贸易壁垒（如反补贴调查）。然而，新闻中强调的是“个人”创始人色彩（通常此类初创项目早期由个人主导），这与中国投资人习惯的投资于“有限公司”的习惯存在差异。

3. 合同层面的风险提示

  • 主体资格风险：与西班牙个人（Autónomo 或自然人）签约，而非有限公司（S.L.），可能导致无限责任连带或破产清算时的受偿顺序劣势。
  • 知识产权归属：电动车设计、电池技术等核心 IP 若登记在个人名下，一旦个人出现婚姻、债务危机，IP 可能被查封。
  • 交付对赌风险：新闻中提到的"7500 名等待客户”若无法转化为实际订单交付，投资人的资金可能面临无法退出的风险。

4. 常见误区

  • 误区一：认为西班牙法律与中国类似，直接套用中文合同模板。实际上西班牙民法典与商法典对个人债务的规定与中国公司法差异巨大。
  • 误区二：忽视 GDPR（通用数据保护条例）。既然涉及欧洲客户名单，若投资人获取这些数据，必须合规。
  • 误区三：争议解决首选当地法院。西班牙司法程序较慢，通常建议约定仲裁以提高效率。

5. 合同意识的重要性

在跨境投资中，合同不仅是交易凭证，更是风险隔离墙。特别是在 2026 年地缘政治复杂（如新闻中提到的贸易依赖警告）的背景下，完善的合同架构能确保在政策突变时，投资人拥有退出或止损的法律依据。

【第三步：双语正式合同范文】

协议类型：投资合作与可转换贷款协议 (Acuerdo de Cooperación de Inversión y Préstamo Convertible) 适用法律：西班牙法律 语言：西班牙语 / 中文

ACUERDO DE COOPERACIÓN DE INVERSIÓN Y PRÉSTAMO CONVERTIBLE

投资合作与可转换贷款协议

FECHA: 18 de marzo de 2026 日期： 2026 年 3 月 18 日

ENTRE: 甲方： PARTES: PARTE A:

[Nombre del Inversor Chino], con domicilio en [Dirección, China] (en adelante, el “Inversor”). [中国投资人名称]，住所地 [中国地址]（以下简称“投资人”）。

Y: 与：

PARTE B: 乙方：

D./Dña. [Nombre del Fundador Español], con DNI/NIE nº [Número], con domicilio en [Dirección, España] (en adelante, el “Fundador”). [西班牙创始人姓名] 先生/女士，身份证号 [号码]，住所地 [西班牙地址]（以下简称“创始人”）。

ACUERDAN: 双方约定：

1. DEFINICIONES Y OBJETO

1. 定义与目标

1.1 El objeto del presente Acuerdo es regular la financiación por parte del Inversor al Fundador para el desarrollo del proyecto “Liux Big” (el “Proyecto”). 1.1 本协议旨在规范投资人向创始人提供资金，用于"Liux Big"项目（以下简称“项目”）的开发。

1.2 Préstamo: El Inversor entregará la cantidad de [Cantidad] EUR (el “Principal”). 1.2 贷款： 投资人将交付金额 [金额] 欧元（以下简称“本金”）。

2. CONDICIONES DE DESEMBOLSO Y HITOS

2. 付款条件与里程碑

2.1 Los fondos se liberarán en tramos sujetos al cumplimiento de hitos regulatorios y comerciales, incluyendo la homologación válida en la UE. 2.1 资金将根据监管和商业里程碑的完成情况分期发放，包括在欧盟的有效认证。

2.2 Si el Proyecto no logra la entrega de vehículos al 30% de la lista de espera antes del 31 de diciembre de 2026, el Inversor podrá exigir la devolución inmediata del Principal. 2.2 若项目未能在 2026 年 12 月 31 日前向等待名单中 30% 的客户交付车辆，投资人可要求立即归还本金。

3. PROPIEDAD INTELECTUAL (IP)

3. 知识产权 (IP)

3.1 El Fundador garantiza que toda la IP generada bajo este Acuerdo será transferida íntegramente a la entidad societaria que se constituya o designe el Inversor. 3.1 创始人保证，本协议项下产生的所有知识产权将完全转让给投资人设立或指定的实体公司。

3.2 Se prohíbe al Fundador gravar o licenciar la IP a terceros sin consentimiento escrito. 3.2 未经书面同意，禁止创始人将 IP 抵押或许可给第三方。

4. PROTECCIÓN DE DATOS (GDPR)

4. 数据保护 (GDPR)

4.1 Dado que el Fundador es una persona física en la UE, las partes cumplirán estrictamente con el Reglamento (UE) 2016/679 (GDPR). 4.1 鉴于创始人是欧盟境内的自然人，双方将严格遵守 (EU) 2016/679 号条例 (GDPR)。

4.2 El Fundador actuará como Encargado del Tratamiento para los datos de clientes compartidos con el Inversor. 4.2 对于与投资人共享的客户数据，创始人应作为处理方行事。

5. CONFIDENCIALIDAD

5. 保密条款

5.1 Las partes no divulgarán información técnica o financiera durante 5 años tras la terminación. 5.1 双方不得在终止后 5 年内披露技术或财务信息。

6. INDEMNIZACIÓN Y RESPONSABILIDAD

6. 赔偿与责任

6.1 El Fundador indemnizará al Inversor por cualquier pérdida derivada de incumplimiento de leyes locales o reclamaciones de terceros. 6.1 创始人应赔偿投资人因违反当地法律或第三方索赔而遭受的任何损失。

6.2 La responsabilidad total no excederá el 100% del Principal, salvo en casos de dolo o fraude. 6.2 除故意或欺诈外，总赔偿责任不超过本金的 100%。

7. LEY APLICABLE Y ARBITRAJE

7. 适用法律与仲裁

7.1 Este Acuerdo se rige por la ley de España. 7.1 本协议受西班牙法律管辖。

7.2 Cualquier controversia se resolverá mediante arbitraje ante la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI), con sede en Madrid. 7.2 任何争议应通过国际商会 (ICC) 国际仲裁院解决，仲裁地为马德里。

FIRMAS: 签署：

____________________ (Inversor) ____________________ (投资人)

____________________ (Fundador) ____________________ (创始人)

【第四步：跨境法律差异分析/条款逐条风险解析】

条款条款作用防止的风险如果删除可能发生什么中国法律是否有类似结构风险等级跨境敏感度
1. 定义与目标明确资金用途为特定项目，防止挪用。资金被用于个人消费或其他无关项目。资金用途不明，难以追究违约责任。有类似结构（借款用途）。中低
2. 付款与里程碑将付款与“认证”、“交付”挂钩。项目烂尾，资金无法收回。投资人需一次性付款，失去杠杆。有类似结构（对赌协议）。高中
3. 知识产权确保 IP 归属公司而非个人。创始人个人债务导致 IP 被查封。IP 归属不清，投资人无法独占技术。有类似结构（职务作品）。高高
4. 数据保护符合欧盟 GDPR 要求。面临欧盟巨额行政罚款。合同部分条款无效，面临合规处罚。有类似结构（个人信息保护法）。高高
5. 保密条款保护商业机密。技术泄露给竞争对手。核心技术公开，丧失竞争优势。有类似结构。中低
6. 赔偿与责任明确赔偿范围上限及例外。无限连带责任风险。可能面临不可控的索赔金额。有类似结构（违约金调整）。中中
7. 法律与仲裁锁定管辖地和法律。在中国诉讼难以执行西班牙资产。陷入漫长的跨国诉讼，执行难。有类似结构（涉外仲裁）。高高

【第五步：中国出海实操建议】

  1. 必须坚持的条款：

    • 知识产权归属（IP Ownership）：必须明确 IP 归属于未来成立的公司或投资人指定实体，避免留在个人名下。
    • 仲裁条款（Arbitration）：西班牙法院程序较慢，建议坚持 ICC 或当地商会仲裁，并确保裁决可执行。
    • GDPR 合规：涉及欧洲公民数据，必须在合同中体现数据保护义务，否则面临高额罚款。

  2. 可以谈判的条款：

    • 里程碑具体数值：如交付比例（30% 还是 50%），可根据尽职调查结果调整。
    • 赔偿上限：创始人通常希望限制个人赔偿责任，可协商为投资额的 1-2 倍。

  3. 中国习惯但国外未必适用：

    • 公章效力：西班牙个人签字即生效，不强制要求公司公章，但需核对 DNI/NIE 身份证件。
    • 预付款比例：中国习惯高比例预付款，但欧洲个人创业者更倾向分期 milestone 付款。

  4. 税务提醒方向：

    • 西班牙对个人所得征收较高的个人所得税（IRPF），需在付款时考虑是否涉及预提税（Withholding Tax）。
    • 建议咨询当地税务师，确认是否构成常设机构（PE）风险。

  5. 是否建议做双语版本：

    • 强烈建议。虽然法律语言为西班牙语，但中文版本有助于中方内部审批和理解。需注明“若存在歧义，以西班牙语版本为准”。

  6. 是否建议仲裁优先：

    • 是。西班牙司法效率在不同地区差异较大，仲裁保密性更好，且便于跨境执行（纽约公约）。

FAQ

Q1: 如果西班牙个人创始人破产了，投资款还能追回吗？ A: 这取决于合同是否设定了担保措施。如果是纯信用借款，受偿顺序较低。建议在合同中要求创始人提供第三方担保或将其持有的知识产权质押给投资人，并尽快完成公证登记。

Q2: 合同中提到的 GDPR 合规具体要做什么？ A: 通常需要签署单独的数据处理协议（DPA），明确数据流转路径。如果数据传回中国，需评估是否满足欧盟标准合同条款（SCCs）的要求。建议查询当地官方机构网站获取最新合规指南。

Q3: 仲裁地选马德里还是巴黎？ A: 若资产主要在西班牙，选马德里便于执行；若担心地方保护主义，可选巴黎（ICC 总部），但成本较高。通常建议选马德里，适用西班牙法律，沟通成本较低。

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