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📰 新闻事实简述

根据公开资料显示，2026 年 3 月 30 日，西班牙铁路车辆制造商 CAF 宣布将与塞尔维亚首都贝尔格莱德达成协议，供应 30 列通勤列车，合同金额约为 3 亿欧元。该交易还包括为期 2 年的单位全面维护服务，并将服务于贝尔格莱德 BG Voz 郊区铁路网。这是 CAF 自 2009 年以来在塞尔维亚签署的首份铁路合同。与此同时，近期当地媒体报道了塞尔维亚地方选举期间出现的一些摩擦和不规范现象，提示了当地政治环境的潜在波动性。

🌏 中国出海洞察：基础设施热潮下的投资机遇与隐忧

对于中国出海创业者和投资人而言，塞尔维亚作为“一带一路”倡议在欧洲的重要节点国家，其基础设施建设的升温释放了明确的信号。CAF 的大额订单表明该国正在更新交通网络，这往往伴随着上下游供应链的合作机会、土地开发权益以及相关的金融服务需求。

然而，机遇往往与风险并存。对于计划进入该市场的中国投资人，尤其是希望与当地资本合作参与基础设施配套、维护服务或联合投标的投资者，必须清醒认识到以下几点：

  1. 合作模式的复杂性：此类项目通常涉及多方利益，中国投资人若以“联合投资人”身份介入，需明确与塞尔维亚当地合作方的权责边界。
  2. 政治与合规环境：虽然新闻未直接提及针对外资的限制，但地方选举期间的不稳定因素提示了政策连续性的潜在风险。
  3. 合同架构的重要性：在跨境投资中，合同是锁定风险的核心工具。特别是在适用法律选择争议解决方式上，若约定不明，极易陷入被动。

⚖️ 合同风险场景分析

基于上述新闻背景，我们构建一个典型的商业场景：中国投资人（甲方）与塞尔维亚投资人（乙方）计划就塞尔维亚当地某基础设施配套项目成立联合投资合作，双方签署《联合投资合作协议》。

在此场景下，合同架构设计面临以下核心挑战：

  • 法律适用冲突：若约定适用中国法律，塞尔维亚方可能难以接受；若适用塞尔维亚法律，中国投资人面临法律查明困难。本范本基于用户设定，假设双方同意适用中国法律，但这在实际谈判中通常是博弈焦点。
  • 争议解决地：约定法院诉讼而非仲裁，意味着执行力度高度依赖当地司法协作。
  • 语言效力：合同语言为塞尔维亚语，但适用中国法律，翻译的准确性至关重要，需防止因语言歧义导致条款失效。

📄 双语正式合同范文

以下为基于上述场景生成的《联合投资合作协议》草案。Part A 为塞尔维亚语正式文本，Part B 为中文对照文本。

PART A — Ugovor o saradnji u zajedničkom ulaganju (Serbian)

Član 1. Definicije U ovom Ugoru, izrazi će imati značenja kako je definisano u nastavku, osim ako kontekst ne zahteva drugačije. „Strane" se odnosi na Kineskog investitora i Srpskog investitora zajedno.

Član 2. Predmet saradnje Strane se saglašavaju da zajedno učestvuju u projektima infrastrukture u Republici Srbiji, uključujući nabavku i održavanje, u skladu sa vestima o tržišnim prilikama.

Član 3. Ulozi i finansiranje Svaka strana će doprineti kapitalom u iznosu koji je međusobno dogovoren u Aneksu A. Sva plaćanja će biti izvršena u evrima ili kineskim juanima po kursu na dan uplate.

Član 4. Pravo koje se primenjuje Ovaj Ugovor se tumači i primenjuje u skladu sa zakonima Narodne Republike Kine, bez obzira na principe sukoba zakona.

Član 5. Rešavanje sporova Svi sporovi proizašli iz ovog Ugora biće rešeni pred nadležnim narodnim sudom u Kini. Strane se odriču prava na prigovor nadležnosti.

Član 6. Poverljivost Strane se obavezuju da čuvaju poslovne tajne i ne otkrivaju ih trećim licima bez pisane saglasnosti, osim ako zakon to ne zahteva.

Član 7. Prestanak Ugovora Ovaj Ugovor se može raskinuti pisanim sporazumom strana ili u slučaju nastupa force majeure događaja koji traje duže od 90 dana.

Član 8. Opšte odredbe Ovaj Ugovor je sačinjen u dva primerka, na srpskom i kineskom jeziku. U slučaju razilaženja u tumačenju, prednost ima tekst na srpskom jeziku.

PART B — 联合投资合作协议 (中文对照)

第 1 条 定义 在本合同中，除上下文另有要求外，表述应具有下文定义的含义。“双方”系指中国投资人与塞尔维亚投资人。

第 2 条 合作标的 双方同意共同参与塞尔维亚共和国境内的基础设施项目，包括采购与维护，具体依据市场机会新闻而定。

第 3 条 出资与融资 各方应按照附件 A 约定的金额出资。所有付款应以欧元或人民币按付款当日汇率执行。

第 4 条 适用法律 本合同的解释与适用应遵循中华人民共和国法律，不考虑法律冲突原则。

第 5 条 争议解决 因本合同引起的所有争议应提交中国有管辖权的人民法院解决。双方放弃对管辖权的异议权。

第 6 条 保密 双方承诺保守商业秘密，未经书面同意不得向第三方披露，除非法律要求。

第 7 条 合同终止 本合同可通过双方书面协议终止，或在不可抗力事件持续超过 90 天的情况下终止。

第 8 条 其他条款 本合同一式两份，以塞尔维亚语和中文书写。若解释存在分歧，以塞尔维亚语文本为准。

🔍 条款逐条风险解析

条款条款作用防止的风险如果删除可能发生什么中国法律类似结构风险等级跨境敏感度
定义条款明确核心概念，避免歧义防止因术语理解不同导致的违约争议关键概念模糊，增加解释成本有类似惯例低低
合作标的锁定业务范围防止一方擅自扩大或改变投资方向投资范围不清，资金可能被挪用有类似结构中中
出资与融资明确资金义务防止出资不到位或汇率损失资金链断裂，责任无法追究有类似结构高高
适用法律确定裁判规则防止法律适用不明导致的不可预测性可能适用对己方不利的法律有类似结构高高
争议解决确定管辖机构防止异地诉讼的高成本和不确定性可能需要在对方国家诉讼，执行难有类似结构高高
保密条款保护商业信息防止核心技术或商业计划泄露商业秘密泄露，竞争优势丧失有类似结构中中
合同终止明确退出机制防止被锁定在亏损项目中无法脱身可能无法合法退出，损失扩大有类似结构中中
语言效力确定优先文本防止翻译误差导致的条款冲突发生争议时以哪种语言为准不明有类似结构高高

🛡️ 中国出海实操建议

针对此类跨境联合投资场景，建议中国投资人遵循以下清单：

  1. 必须坚持的条款：

    • 适用法律：尽量争取适用中国法律，若不可行，建议选择中立的第三国法律或国际惯例。
    • 争议解决：若选择法院诉讼，需确认该国与中国是否有司法协助条约；否则建议优先考虑仲裁（如 CIETAC 或 SIAC）。
    • 语言效力：必须明确约定以哪种语言版本为准，避免歧义。

  2. 可以谈判的条款：

    • 出资节奏：可根据项目进度分期出资，降低资金占用风险。
    • 保密期限：可根据信息敏感程度约定合理的保密期限，而非永久。

  3. 中国习惯但国外未必适用：

    • 盖章效力：中国习惯公章代表公司意志，但塞尔维亚等大陆法系国家可能更侧重授权代表签字。
    • 违约金比例：中国法律对违约金过高可调整，国外可能更尊重意思自治，需明确计算方式。

  4. 税务提醒方向：

    • 需关注塞尔维亚当地的预提所得税、增值税以及中塞税收协定的适用情况。
    • 建议咨询当地税务师确认资金汇回的合规路径。

  5. 是否建议做双语版本：

    • 强烈建议。双语版本有助于双方理解，但必须约定冲突时的优先文本。

  6. 是否建议仲裁优先：

    • 是。相比法院诉讼，国际仲裁在跨境执行（《纽约公约》）方面通常更具优势。

❓ FAQ

Q1: 如果塞尔维亚方拒绝适用中国法律怎么办？ A: 这是一个常见的谈判难点。通常情况下，双方可以妥协选择适用国际通用的法律原则，或者选择第三国法律（如英国法、新加坡法）。建议咨询当地律师确认哪种选择对项目管理最有利。

Q2: 合同约定了中国法院管辖，在塞尔维亚能执行吗？ A: 这取决于两国之间是否存在双边司法协助条约。如果没有，中国法院的判决可能难以在塞尔维亚直接得到承认和执行。通常情况下，选择仲裁可能更利于跨境执行。

Q3: 如何确认塞尔维亚合作方的资信状况？ A: 建议通过当地官方商业登记机构查询其注册信息，并可委托当地律所进行尽职调查。建议查询当地官方机构网站获取最新名录。

📞 联系与反馈

跨境投资架构复杂，具体条款需根据实际交易结构调整。如果您希望就出海合规、合同架构等话题进行深入讨论，欢迎添加律咖网编辑 JingJing 微信（微信号：lvga2015）备用。我们将尽力提供信息支持，但请注意我们不提供正式法律意见。

📚 延伸阅读

  1. 《中国企业对外投资法律服务指南》
  2. 《塞尔维亚外商投资法》相关解读文章
  3. 《国际商事合同通则》参考文本

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