新闻事实简述

根据近期公开媒体报道，2026 年 2 月 27 日，BBC 发布了一则关于摩洛哥资产交易的回顾性新闻，标题为"Epstein tried to buy a palace in Morocco days before his arrest in 2019"。报道指出，涉事 financier 曾在被捕前几天与摩洛哥方面洽谈购买名为 Bin Ennakhi 的豪华住所，但该购买最终未完成。与此同时，摩洛哥当地股市在同期交易中出现波动，Moroccan All Shares 指数下跌 1.25%。

这两则新闻虽然侧重点不同，但共同指向了摩洛哥市场的资产流动性与跨境交易的复杂性。对于中国出海创业者及投资人而言，摩洛哥作为连接非洲与欧洲的重要枢纽，其个人资产持有结构、跨境资金流转以及交易完成的确定性，都是潜在的风险点。尤其是涉及个人对个人的高价值资产交易时，交易失败的案例屡见不鲜，这往往与合同架构的严谨性密切相关。

中国出海洞察

对于正在关注北非市场的中国投资人来说，摩洛哥是一个充满机遇但也伴随特殊法律环境的市场。从上述新闻中可以洞察到，即便是高净值的个人买家，在摩洛哥进行大宗资产收购时也可能面临交易无法完成的风险。这背后的原因可能涉及产权清晰度、外汇管制、税务合规以及当地对个人持有资产的限制等多个方面。

中国投资人在与摩洛哥个人主体合作时，通常面临信息不对称的问题。摩洛哥的法律体系混合了大陆法系与伊斯兰法系的特点，且语言多为阿拉伯语或法语。如果合同语言、适用法律以及争议解决机制约定不明，一旦发生纠纷，中国投资人将处于极其被动的地位。特别是当交易涉及不动产或类不动产权益时，当地政策的微小变动都可能影响合同的履行。

此外，新闻中提到的交易未完成案例，也提醒我们在跨境投资中“交割”环节的重要性。很多纠纷并非源于商业意愿的改变，而是源于先决条件未满足或合规审批未通过。因此，在合同中对交易完成的先决条件、违约责任以及退出机制进行详细约定，是保护中国投资人利益的关键。

合同风险场景分析

基于新闻中反映的“高价值资产交易未完成”场景，我们推断出一个典型的商业场景：中国投资人拟与摩洛哥个人合作，投资其持有的特定资产项目或权益。

在此场景下，主要存在以下合同风险：

  1. 主体资格风险：摩洛哥个人是否有权处置该资产？是否存在共有人或抵押权人？
  2. 履约不确定性：如新闻所示，交易可能因外部原因（如逮捕、政策变化）或内部原因无法完成。
  3. 法律适用冲突：若适用中国法律，如何在摩洛哥执行？若适用摩洛哥法律，中国投资人是否熟悉？
  4. 语言障碍：阿拉伯语为官方语言，若合同版本不一致，以哪个为准？

为了应对这些风险，我们需要一份结构严谨的双语合同，明确双方权利义务，并设定合理的风险隔离机制。以下合同范本基于中国法律适用原则起草，旨在为中国投资人提供基础的法律保障框架。

双语正式合同范文

PART A — Arabic正式合同（摩洛哥正式法律语言）

عقد تعاون استثماري عبر الحدود

رقم العقد: 2026-MO-CN-001 تاريخ التوقيع: 2026-03-01

الأطراف:

  1. الطرف الأول (المستثمر): [اسم المستثمر الصيني]، المقيم في [العنوان]، جمهورية الصين الشعبية.
  2. الطرف الثاني (الطرف المقابل): [اسم الفرد المغربي]، المقيم في [العنوان]، المملكة المغربية.

بسم الله الرحمن الرحيم،

اتفق الطرفان على ما يلي:

المادة 1: التعريفات 1.1 “الأصل” يعني asset subject to investment as described in Annex A. 1.2 “القانون الواجب التطبيق” يعني قوانين جمهورية الصين الشعبية.

المادة 2: نطاق العمل 2.1 يلتزم الطرف الثاني بتقديم جميع الوثائق اللازمة لإتمام الاستثمار. 2.2 يلتزم الطرف الأول بدفع مبلغ الاستثمار حسب جدول السداد.

المادة 3: الدفع والضرائب 3.1 يتم الدفع بعملة [USD/CNY] عبر تحويل بنكي. 3.2 كل طرف يتحمل الضرائب الخاصة به согласно لقوانين بلده.

المادة 4: الملكية الفكرية 4.1 جميع الحقوق الناتجة عن هذا التعاون تعود للطرف الأول ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك.

المادة 5: السرية 5.1 يلتزم الطرفان بعدم إفشاء أي معلومات سرية لطرف ثالث.

المادة 6: التعويض 6.1 يتعهد الطرف الثاني بتعويض الطرف الأول عن أي خسائر ناتجة عن إخلال الطرف الثاني بالتزاماته.

المادة 7: الحد من المسؤولية 7.1 لا تتحمل أي طرف مسؤولية عن الأضرار غير المباشرة، except in cases of fraud.

المادة 8:终止 (فسخ العقد) 8.1 يمكن فسخ العقد في حال حدوث قوة قاهرة أو إخلال جسيم.

المادة 9: القانون الواجب التطبيق والنزاعات 9.1 يحكم هذا العقد قوانين جمهورية الصين الشعبية. 9.2 تختص محاكم [Beijing, China] بالنظر في أي نزاع.

المادة 10: أحكام عامة 10.1 اللغة الرسمية للعقد هي العربية والصينية. 10.2 في حال التعارض، النص العربي هو المعتمد.

توقيع الطرف الأول: _______________ توقيع الطرف الثاني: _______________

PART B — 中文对照合同

跨境投资合作协议

合同编号： 2026-MO-CN-001 签订日期： 2026-03-01

双方主体：

  1. 甲方（投资人）： [中国投资人姓名/名称]，住所位于 [地址]，中华人民共和国。
  2. 乙方（对手方）： [摩洛哥个人姓名]，住所位于 [地址]，摩洛哥王国。

协议正文：

第一条 定义 1.1 “标的资产”指附件 A 中描述的拟投资资产。 1.2 “适用法律”指中华人民共和国法律。

第二条 工作范围 2.1 乙方承诺提供完成投资所需的所有文件。 2.2 甲方承诺按付款时间表支付投资款。

第三条 付款与税务 3.1 付款币种为 [美元/人民币]，通过银行转账支付。 3.2 各方根据各自国家法律承担各自税费。

第四条 知识产权 4.1 合作产生的所有权利归甲方所有，除非另有约定。

第五条 保密 5.1 双方承诺不向任何第三方披露任何保密信息。

第六条 赔偿 6.1 乙方承诺赔偿因乙方违约给甲方造成的任何损失。

第七条 责任限制 7.1 任何一方不对间接损害承担责任，欺诈情况除外。

第八条 终止 8.1 若发生不可抗力或重大违约，合同可被终止。

第九条 适用法律与争议解决 9.1 本合同受中华人民共和国法律管辖。 9.2 任何争议由 [中国北京] 法院管辖。

第十条 其他条款 10.1 合同正式语言为阿拉伯语和中文。 10.2 若有冲突，以阿拉伯语文本为准。

甲方签字： _______________ 乙方签字： _______________

条款逐条风险解析

条款条款作用防止的风险如果删除可能发生什么中国法律类似结构风险等级跨境敏感度
定义条款明确核心概念，避免歧义防止对“资产”、“投资款”理解不一致关键术语模糊，导致履约争议有类似结构中中
工作范围锁定乙方义务边界防止乙方推诿责任或无限扩大服务范围乙方配合度低，项目停滞有类似结构高高
付款与税务明确资金路径和税负防止税务合规风险及汇兑损失税务责任不清，资金被冻结有类似结构高高
知识产权界定成果归属防止IP流失或被第三方主张权利核心资产权属不清有类似结构中中
保密条款保护商业机密防止敏感信息泄露给竞争对手商业机密泄露，竞争优势丧失有类似结构中低
赔偿条款风险转移机制防止因对方过错导致己方损失无法追回损失需自行承担，追偿困难有类似结构高高
责任限制控制最大风险敞口防止承担不可预见的巨额赔偿可能面临无限连带责任有类似结构中中
终止条款提供退出路径防止被锁定在无法履行的合同中合同僵局，无法脱身有类似结构高中
适用法律确定解释合同的法律依据防止法律适用不明导致判决不确定法律适用争议，增加诉讼成本有类似结构高高
争议解决确定管辖法院防止异地诉讼不便或不利需在对方国家诉讼，成本高有类似结构高高

中国出海实操建议

  1. 必须坚持的条款：

    • 适用法律与管辖：尽量争取适用中国法律及中国法院管辖，若对方不同意，可考虑第三地仲裁（如新加坡）。
    • 赔偿与免责：必须明确对方的违约赔偿责任，并设定责任上限。
    • 语言效力：必须约定若双语版本冲突，以哪种语言为准（建议争取中文，若对方坚持阿拉伯语，需确保翻译准确）。

  2. 可以谈判的条款：

    • 付款节点：可根据项目进度灵活调整，如增加预付款比例或尾款条件。
    • 保密期限：可根据信息敏感度约定 2-5 年不等。

  3. 中国习惯但国外未必适用：

    • 盖章效力：中国习惯公章，但摩洛哥个人可能只签字，需确认签字的法律效力及是否需要公证。
    • 违约金比例：中国法律对违约金过高可调整，但部分国家可能严格遵循合同约定。

  4. 税务提醒方向：

    • 注意中国与摩洛哥的双边税收协定，避免双重征税。
    • 跨境支付可能涉及预提税，需明确由哪方承担。

  5. 是否建议做双语版本：

    • 强烈建议。阿拉伯语为当地官方语言，中文为投资人母语，双语对照可减少误解，但需约定冲突时的优先文本。

  6. 是否建议仲裁优先：

    • 若涉及金额较大，建议仲裁优先于法院诉讼，因为仲裁裁决在《纽约公约》下更易在境外执行。但本范本根据输入要求设定为法院管辖。

FAQ

Q1: 与摩洛哥个人签合同，需要公证吗？ A: 通常情况下，涉及不动产或大额投资，建议对合同及对方身份文件进行公证或认证，以确保其法律效力。具体流程建议查询当地官方机构网站或咨询专业律师。

Q2: 如果对方违约，在中国法院起诉后能去摩洛哥执行吗？ A: 这取决于中摩两国之间是否有司法协助条约。通常情况下，跨境执行难度较大，建议在合同中约定资产所在地的担保措施。

Q3: 合同语言不一致怎么办？ A: 必须在合同的“其他条款”中明确约定以哪种语言版本为准。若未约定，法院可能会根据交易习惯或不利于起草方的原则解释。

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延伸阅读

  1. 《中国企业对外投资合规指南》
  2. 《北非市场法律环境分析报告》
  3. 《跨境合同双语条款撰写规范》

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