【第一步：新闻筛选与场景识别】

A. Selected News

🔸 Finland Is Scrapping Its Online Gambling Monopoly. Here’s What Comes Next 🗞️ 来源：globenewswire_fr – 📅 2026-03-25 🔗 阅读原文

B. 为什么适合写合同场景

  1. 政策巨变引发准入机会：新闻明确指出芬兰政府计划于 2027 年建立基于许可的制度（license-based system），这意味着市场将从垄断转向开放，直接产生投资并购或新设主体的合同需求。
  2. 合规与税务风险明确：新闻提及 22% 的 GGR（总游戏收入）税和国家自我排除寄存器，这为合同中的税务承担、合规义务条款提供了具体的谈判锚点。
  3. 主体资格不确定性：新闻提到“结束国有在线赌场和博彩运营”，意味着现有格局打破，新进入者（包括中资）需要通过与当地持牌主体合作或收购来获取资格，涉及复杂的股权或合作协议。

C. 推断出的商业场景

推断：中国投资人计划向一家芬兰有限公司注资，以协助其申请 2027 年新的博彩运营牌照，并约定若牌照申请失败的退出机制。

D. 需要假设的变量

  • 假设：合作双方分别为中国境内投资主体与芬兰目标有限公司。
  • 假设：交易涉及股权认购及后续增资，金额范围在数百万欧元级别。
  • 假设：适用法律约定为中国法律，但运营合规需遵循芬兰当地新规。
  • 假设：争议解决方式约定为法院诉讼，而非仲裁。

📌 新闻事实简述

根据 2026 年 3 月 25 日发布的消息，芬兰政府计划废除现行的在线博彩垄断体系，转而实行基于许可的制度，预计于 2027 年到位。新制度将包含 22% 的总游戏收入（GGR）税、国家自我排除寄存器，并结束国有在线赌场和博彩运营。这一政策转变标志着芬兰博彩市场的重大开放，同时也带来了合规体系的彻底重构。

🇨🇳 中国出海洞察：政策红利背后的合同陷阱

对于中国出海创业者和投资人而言，芬兰博彩牌照的放开看似是巨大的市场准入机会，实则暗藏法律与合规的双重风险。

  1. 市场准入的非确定性：新闻明确指出许可制度将于 2027 年到位。这意味着在 2026 年签署的投资协议中，必须考虑到“牌照能否获批”这一核心前置条件。若未在合同中约定牌照申请失败后的资金退回或股权回购机制，投资人可能面临资金沉淀风险。
  2. 税务成本的传导：22% 的 GGR 税是硬性成本。在投资协议或合资协议中，必须明确该税负是由运营主体承担，还是需要通过某种商业安排由投资方分担，这直接影响投资回报率（ROI）的测算。
  3. 合规义务的连带性：新的国家自我排除寄存器意味着更严格的用户数据保护和合规责任。中国投资方若通过 VIE 架构或协议控制芬兰公司，需警惕因当地合规违规导致的连带责任。

合同层面的风险提示

在跨境投资合同中，“监管审批风险” 往往是争议高发区。通常需要在合同中约定清楚：如果因政策变化导致牌照无法申请，是否构成不可抗力？还是构成合同解除条件？此外，适用法律若选择中国法，而运营实体在芬兰，可能出现中国法院判决在芬兰执行难的困境。

常见误区

  • 误区一：认为只要资金到位就能拿到牌照。实际上，芬兰新制度下的“ Fit and Proper"测试可能涉及股东背景调查。
  • 误区二：忽视数据合规。博彩涉及大量个人敏感数据，欧盟层面的数据保护法规（如 GDPR）适用性极强，不能仅凭中国法律约定排除。
  • 误区三：争议解决盲目选择法院。相较于法院诉讼，仲裁在跨境执行上通常更具优势，但本场景基于特定输入要求选择法院，需特别注意管辖权衔接。

合同意识的重要性

在政策过渡期（2026-2027），合同不仅是交易凭证，更是风险对冲工具。通过严谨的“先决条件”（Conditions Precedent）和“终止条款”（Termination），可以将政策不确定性转化为可量化的商业条款。

📄 双语正式合同范文（投资合作协议）

说明：本合同为基于特定场景的投资合作框架，旨在规范中国投资人与芬兰目标公司之间的权利义务。鉴于适用法律约定为中国法律，但运营地在芬兰，合同中特别强化了合规与牌照获取的关联条款。

PART A — Finnish Formal Contract (Suomalainen Virallinen Sopimus)

SIJOITUSYHTEISTYÖSOPIMUS

Päivämäärä: 2026-03-27 Sopimusosapuolet:

  1. Sijoittaja: [Kiinalainen Sijoittaja Oy], rekisteröity Kiinassa (jäljempänä “Sijoittaja”)
  2. Kohdeyhtiö: [Suomalainen Pelialan Oy], rekisteröity Suomessa (jäljempänä “Yhtiö”)

1. Määritelmät 1.1 Lupa: Tarkoittaa Suomen viranomaisten myöntämää uhkapelilainsäädännön mukaista toimilupaa, joka on voimassa vuonna 2027. 1.2 GGR-vero: Tarkoittaa 22 %:n veroa bruttopelituotosta, kuten uutisissa mainitaan. 1.3 Soveltava laki: Kiinan kansantasavallan laki.

2. Sijoituksen Kohde ja Ehdot 2.1 Sijoittaja sitoutuu sijoittamaan Yhtiöön määrän [SUMMA] EUR vastineena Yhtiön osakkeista. 2.2 Sijoituksen ehtona on, että Yhtiö hakee vaadittua Lupaa ennen [PÄIVÄMÄÄRÄ].

3. Sääntelyyn Liittyvät Velvoitteet 3.1 Yhtiö sitoutuu noudattamaan kaikkia Suomen uhkapelilainsäädännön vaatimuksia, mukaan lukien kansallinen estorekisteri. 3.2 Yhtiö vastaa GGR-veron maksamisesta. Mikäli verokäytännöt muuttuvat olennaisesti, osapuolten tulee neuvotella kustannusten jakamisesta.

4. Tietosuoja ja Datankäsittely 4.1 Osapuolet tunnustavat EU:n tietosuoja-asetusten merkityksen. 4.2 Mikäli Sijoittaja käsittelee Yhtiön keräämiä henkilötietoja, tulee noudattaa lainmukaista käsittelyperustetta.

5. Sopimuksen Purkaminen 5.1 Mikäli Lupaa ei myönnetä 2027-04-30 mennessä, Sijoittajalla on oikeus purkaa sopimus ja vaatia sijoituksen palautusta. 5.2 Purkaminen ei vaikuta jo syntyneisiin verovelvoitteisiin.

6. Vastuun Rajoitus 6.1 Yhtiön kokonaisvastuu Sijoittajaa kohtaan rajoitetaan sijoituksen määrään, lukuun ottamatta tahallista toimintaa.

7. Riitojen Ratkaisu ja Toimivalta 7.1 Tätä sopimusta sovelletaan Kiinan lain mukaan. 7.2 Kaikki riidat ratkaistaan Kiinan toimivaltaisissa tuomioistuimissa.

8. Muut Määräykset 8.1 Tämä sopimus on laadittu suomen ja kiinan kielellä. Ristiriitatilanteessa kiinalainen versio on sitova.

Allekirjoitukset: ____________________ (Sijoittaja) ____________________ (Yhtiö)

PART B — 中文对照合同

投资合作协议

日期: 2026-03-27 合同双方:

  1. 投资人: [中国投资人有限公司], 注册于中国 (以下简称 “投资人”)
  2. 目标公司: [芬兰游戏有限公司], 注册于芬兰 (以下简称 “公司”)

1. 定义 1.1 牌照: 指芬兰当局根据 2027 年生效的博彩法律颁发的运营许可。 1.2 GGR 税: 指新闻报道中提及的 22% 总游戏收入税。 1.3 适用法律: 中华人民共和国法律。

2. 投资标的与条件 2.1 投资人承诺向公司投资 [金额] 欧元，以换取公司股权。 2.2 投资的前提条件是公司必须在 [日期] 前申请所需的牌照。

3. 监管合规义务 3.1 公司承诺遵守所有芬兰博彩法律要求，包括国家自我排除寄存器。 3.2 公司负责缴纳 GGR 税。若税收政策发生重大变化，双方应协商成本分担。

4. 数据保护与处理 4.1 双方确认欧盟数据保护条例的重要性。 4.2 若投资人处理公司收集的个人数据，必须遵循合法的处理依据。

5. 合同终止 5.1 若牌照未在 2027-04-30 前获批，投资人有权终止合同并要求返还投资款。 5.2 终止不影响已产生的纳税义务。

6. 责任限制 6.1 公司对投资人的总赔偿责任限制在投资金额内，故意行为除外。

7. 争议解决与管辖 7.1 本合同适用中国法律。 7.2 所有争议由有管辖权的中国法院解决。

8. 其他条款 8.1 本合同以芬兰语和中文书写。若有冲突，以中文版本为准。

签署: ____________________ (投资人) ____________________ (公司)

⚖️ 条款逐条风险解析

条款条款作用防止的风险如果删除可能发生什么中国法律是否有类似结构风险等级跨境敏感度
1. 定义 (Lupa/GGR)明确核心商业变量防止对“牌照”定义模糊导致的履约争议可能因牌照类型不同（如测试牌 vs 正式牌）产生纠纷有类似定义习惯中高
2. 投资前提 (Ehdot)挂钩监管审批防止资金投出后无法运营资金可能被锁定在无法运营的公司中有先决条件概念高高
3. 合规义务 (Velvoitteet)锁定当地合规责任防止因违规导致牌照被吊销投资人可能因公司违规承担连带责任有合规要求高高
4. 数据保护 (Tietosuoja)满足 GDPR 要求防止数据跨境传输违规被罚款面临欧盟高额罚款及业务停摆有个人信息保护法高高
5. 终止权 (Purkaminen)提供退出路径防止政策落空无法退出投资款可能无法收回，变成坏账有合同解除权高中
6. 责任限制 (Vastuun)控制赔偿上限防止无限连带责任公司可能因小额违约面临巨额索赔有违约金调整机制中中
7. 适用法律与管辖确定准据法防止法律适用不明可能面临芬兰法院管辖，增加诉讼成本有涉外民事关系法高高
8. 语言效力确定解释优先权防止翻译歧义芬兰语版本可能对中国投资人不利有司法解释规定低中

重点条款深度解析

  1. 适用法律与管辖（第 7 条）：

    • 作用：约定适用中国法律并由中國法院管辖。
    • 风险：虽然合同约定中国法，但目标公司是芬兰公司，主要资产和运营在芬兰。若发生争议，中国法院的判决在芬兰执行需要依据双边司法协助条约或互惠原则，存在执行难风险。
    • 建议：通常建议约定仲裁（如斯德哥尔摩商会仲裁院），但本场景依输入要求设定为法院。实操中需注意财产保全的难度。

  2. 监管合规与牌照（第 1、3 条）：

    • 作用：将投资回报与牌照获取直接挂钩。
    • 风险：新闻提到 2027 年才到位，若 2026 年签约，中间的时间差是高风险期。
    • 建议：必须设置“分手费”或“回购权”，若因政策原因导致牌照未发，创始股东需回购股份。

  3. 数据合规（第 4 条）：

    • 作用：应对欧盟 GDPR 及芬兰本地数据法。
    • 风险：博彩涉及大量用户身份及资金数据，属于高敏感数据。
    • 建议：即使适用中国法，运营地数据合规也不能豁免。需额外签署数据传输协议（DPA）。

🚀 中国出海实操建议

  1. 必须坚持的条款：

    • 牌照先决条件：投资款到位必须以“获得临时许可”或“牌照申请受理”为前提，或设置严格的回购条款。
    • 合规承诺与赔偿：要求芬兰创始团队承诺合规运营，若因个人原因导致牌照被吊销，需个人承担无限连带责任。
    • 数据隔离：明确中国投资人仅获取脱敏后的经营数据，避免直接触碰欧盟用户原始数据。

  2. 可以谈判的条款：

    • 管辖法院：若芬兰方强烈反对中国法院管辖，可妥协至第三地（如新加坡）仲裁，或芬兰法院但适用中国法（虽然后者实操难度大）。
    • 税务分担：22% GGR 税是法定义务，但超出部分的税务稽查罚款可谈判由创始团队承担。

  3. 中国习惯但国外未必适用：

    • 对赌协议（VAM）：中国常见的业绩对赌在欧盟可能因违反资本维持原则或董事信义义务而受限，需咨询当地律师。
    • 公章效力：中国依赖公章，芬兰依赖签字授权，需核实签字人的公司注册授权文件。

  4. 税务提醒方向：

    • 关注 22% GGR 税是否可抵扣企业所得税。
    • 注意中国向芬兰汇出利润的预提税问题，查阅中芬税收协定。

  5. 是否建议做双语版本：

    • 强烈建议。芬兰官方语言为芬兰语和瑞典语，英语在商业中通用，但涉及政府审批文件必须为当地语言。合同建议采用“中 - 英 - 芬”三语或“中 - 芬”双语，并明确以哪种语言为准（建议中文为准，但需经当地律师审核可行性）。

  6. 是否建议仲裁优先：

    • 是。相较于法院诉讼，仲裁裁决在《纽约公约》下更易在芬兰得到承认和执行。若必须选法院，建议评估芬兰当地法院对中国投资者的友好度。

❓ FAQ（常见问题）

Q1: 中国投资人可以直接申请芬兰的博彩牌照吗？ A: 通常情况下，牌照是颁发给在当地注册的实体的。中国投资人通常需要通过收购当地公司或设立芬兰子公司来申请。具体资格需查询芬兰相关监管机构（如 Veikkaus 改革后的新机构）的官方要求。

Q2: 合同约定中国法律，芬兰法院会认可吗？ A: 在商事合同中，当事人通常有权选择合同适用的法律（意思自治原则）。但在涉及当地强制性规定（如博彩许可、消费者保护、数据隐私）时，芬兰当地的强制性法律通常优先适用。建议咨询当地律师确认。

Q3: 如果 2027 年政策再次延期怎么办？ A: 应在合同中设置“长停日”（Long Stop Date）。若在该日期前未获得牌照，投资人有权无条件退出。同时可约定若因政策延期导致成本增加，创始股东需按比例补偿。

📞 联系与延伸

若您需要针对芬兰博彩牌照申请的具体法律意见，或需要定制化的跨境投资协议，建议咨询具备欧盟执业资格的律师。

延伸阅读：

  1. 芬兰政府关于博彩改革的官方公告（建议查询当地官方机构网站）
  2. 欧盟 GDPR 合规指南
  3. 中芬双边投资保护协定相关内容

CTA: 跨境投资复杂多变，合同是最后一道防线。欢迎添加律咖网编辑 JingJing 微信（微信号：lvga2015）备用，方便作为后续一起就出海合格相关话题讨论的联系方式。

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