阿富汗合资投资风险与合同架构指南

【第一步：新闻筛选与场景识别】

A. Selected News

🔸 Terrorists operating from Afghanistan won’t be allowed to undermine Pakistan’s security: CDF Munir 🗞️ 来源：dawn – 📅 2026-03-21 🔗 阅读原文

B. 为什么适合写合同场景（3 点）

1. 安全局势直接影响运营连续性：新闻明确指出阿富汗边境存在恐怖主义活动风险，且邻国巴基斯坦明确表示不允许恐怖分子利用阿富汗土地威胁其安全。对于在阿合资企业而言，这意味着项目现场可能面临安全威胁、供应链中断或人员撤离风险，必须在合同中约定安全责任与不可抗力。
2. 地缘政治风险转化为合规风险：跨境恐怖主义问题往往伴随国际制裁或特定行业的合规限制。中国投资人在阿设立合资公司，需确保资金流向和业务内容不涉及被制裁实体，合同需包含严格的合规与反洗钱条款。
3. 自然灾害叠加人为动荡：结合同期发生的阿富汗地震新闻（4.6 级），该地区面临“地震 + 动荡”的双重风险。商业合同中若未明确界定“不可抗力”是否包含此类社会动荡或自然灾害，投资人可能面临资金无法收回且无法索赔的局面。

C. 推断出的商业场景（用 1 句话描述）

推断：中国投资人计划与阿富汗当地企业成立合资公司进行基础设施或资源开发，但需应对当地安全动荡及自然灾害导致的履约风险。

D. 需要假设的变量（列表）

• 假设：合作双方分别为中国投资公司（甲方）与阿富汗当地合资公司（乙方）。
• 假设：交易金额范围为中大型项目投资，涉及长期运营。
• 假设：适用法律为中国法律，但合同履行地在阿富汗。
• 假设：合同语言为普什图语（Pashto）与中文双语。
• 假设：争议解决方式为中国法院诉讼。

【第二步：洞察文章（中国出海视角）】

1) 新闻事实简述（中性）

2026 年 3 月 21 日，多家媒体报道了阿富汗及周边地区的安全与自然灾害状况。一方面，巴基斯坦国防部队参谋长明确表示，不允许恐怖分子利用阿富汗领土破坏巴基斯坦安全，暗示阿富汗边境地区存在武装活动及跨境安全威胁。另一方面，阿富汗境内同日发生两次地震， magnitude 达到 4.6 级，显示该地区地质活动频繁。这些事实共同构成了该地区商业活动的高风险背景。

2) 对中国出海创业者的影响

对于计划进入阿富汗市场的中国投资人及创业者而言，新闻背后的信号十分明确：物理安全与运营稳定性是最大挑战。

• 资产安全风险：合资公司的设备、货物可能因边境冲突或内部动荡受损。
• 人员安全风险：外派员工可能面临安全威胁，涉及紧急撤离机制。
• 履约风险：地震等自然灾害可能导致工期延误，若合同未约定清楚，可能被视为违约。

3) 合同层面的风险提示

在如此高风险区域，标准版的合资协议可能无法覆盖极端情况。

• 不可抗力定义过窄：若仅约定“自然灾害”为不可抗力，而未包含“社会动荡”、“武装冲突”、“政府行为”等，投资人可能无法免责。
• 资金退出机制缺失：若安全局势恶化，中方是否有权单方面终止合资并收回剩余资产？
• 法律适用冲突：虽然约定适用中国法律，但在阿富汗境内的执行可能受当地实际管控影响，需约定替代性补偿方案。

4) 常见误区

• 误区一：认为约定了中国法院管辖就万事大吉。实际上，若对方在阿富汗境内无可供执行资产，判决可能成为一纸空文。
• 误区二：忽视语言效力。若合同仅中文有效，当地合作伙伴可能以看不懂为由主张条款无效；若仅普什图语有效，中方可能陷入被动。建议约定双语具有同等效力，或以中文为准。
• 误区三：低估合规成本。涉及跨境资金流动，需特别注意反洗钱及制裁合规，否则可能触发次级制裁风险。

5) 合同意识的重要性

在高风险地区，合同不仅是合作备忘录，更是风险隔离墙。通过严谨的条款设计（如赔偿、终止、不可抗力），可以将不可控的外部风险转化为可量化的商业责任。建议在签约前进行全面的尽职调查，并咨询专业跨境律师。

【第三步：双语正式合同范文】

PART A — Pashto 正式合同（阿富汗正式法律语言）

د合资 شرکت سرمایه گذاری توافقنامه

۱. تعاریف ۱.۱. “سرمایه گذار"指的是中国投资公司。 ۱.۲. “شریک محلی"指的是阿富汗合资公司。 ۱.۳. “قانون حاکم"指的是中华人民共和国法律。

۲. موضوع قرارداد ۲.۱. ایجاد یک شرکت مشترک برای توسعه پروژه. ۲.۲. محل اجرا: افغانستان.

۳. سرمایه و پرداخت ۳.۱. سرمایه گذاری باید طبق时间表支付。 ۳.۲.所有税务由双方依法承担。

۴. امنیت و رعایت مقررات ۴.۱. شریک محلی باید امنیت پروژه را تامین کند. ۴.۲.遵守反恐怖主义融资法律。

۵. فورس ماژور (不可抗力) ۵.۱.包括地震、战争、恐怖主义行为。 ۵.۲.受影响方应及时通知对方。

۶. فسخ قرارداد ۶.۱.在严重违约或安全风险下可终止。 ۶.۲.终止后资产清算按中国法律进行。

۷. حل اختلاف ۷.۱.适用中国法律。 ۷.۲.争议由中国法院管辖。

۸. امضا ۸.۱.本合同一式两份，双方各执一份。 ۸.۲.签署日期：2026-03-23.

PART B — 中文对照合同

合资公司投资合作协议

1. 定义 1.1. “投资方”指中国投资公司。 1.2. “当地合作伙伴”指阿富汗合资公司。 1.3. “适用法律”指中华人民共和国法律。

2. 合同标的 2.1. 成立合资公司以开发项目。 2.2. 履行地点：阿富汗。

3. 资本与支付 3.1. 投资款应按时间表支付。 3.2. 所有税务由双方依法承担。

4. 安全与合规 4.1. 当地合作伙伴应确保项目安全。 4.2. 遵守反恐怖主义融资法律。

5. 不可抗力 5.1. 包括地震、战争、恐怖主义行为。 5.2. 受影响方应及时通知对方。

6. 合同终止 6.1. 在严重违约或安全风险下可终止。 6.2. 终止后资产清算按中国法律进行。

7. 争议解决 7.1. 适用中国法律。 7.2. 争议由中国法院管辖。

8. 签署 8.1. 本合同一式两份，双方各执一份。 8.2. 签署日期：2026-03-23.

(注：以上 Pashto 部分为简化法律术语示意，正式签署需经当地持证律师校对以确保语言法律效力。)

【第四步：跨境法律差异分析/条款逐条风险解析】

【第五步：中国出海实操建议】

1. 哪些条款必须坚持

   • 适用法律：坚持适用中国法律，以便熟悉法律环境。
   • 不可抗力定义：必须明确包含“恐怖主义”、“武装冲突”、“地震”等具体情形。
   • 资金监管：坚持资金分期支付，并与项目进度或安全状况挂钩。

2. 哪些条款可以谈判

   • 违约金比例：可根据当地承受能力适当调整。
   • 通知期限：不可抗力发生后的通知时间可酌情放宽。

3. 哪些条款在中国习惯但国外未必适用

   • 公章效力：中国重公章，阿富汗可能重签字或宗教誓言，需确认当地签约习惯。
   • 保密期限：中国习惯固定年限，当地可能习惯无限期或基于宗教诚信。

4. 税务提醒方向

   • 需确认阿富汗当地预提所得税率。
   • 关注中国与阿富汗之间的税收协定（如有）。
   • 资金汇回需符合中国外汇管理规定。

5. 是否建议做双语版本

   • 强烈建议。且需约定“若存在歧义，以中文版本为准”或“以英文版本为准”，避免普什图语翻译歧义。

6. 是否建议仲裁优先

   • 本案例设定为法院诉讼。但在实际操作中，若担心当地法院独立性，可考虑第三国仲裁（如新加坡），但需评估执行难度。

FAQ

Q1: 在阿富汗签署合同，如何确保中方权益不受当地政策突变影响？ A: 建议在合同中加入“法律变更补偿条款”，约定若因当地法律变更导致成本增加，由当地合作伙伴承担或调整股权比例。同时，可考虑投保中国出口信用保险公司（Sinosure）的相关险种。

Q2: 如果发生地震导致项目停滞，中方是否还需要继续注资？ A: 取决于不可抗力条款的约定。通常建议约定：若不可抗力持续超过一定期限（如 90 天），投资方有权暂停注资或解除合同。

Q3: 争议解决为何建议选择中国法院？ A: 选择中国法院便于中方适用熟悉的法律程序。但需注意，若对方在中国无资产，判决执行可能需通过国际司法协助，建议同步约定资产保全措施。具体官方渠道建议查询当地官方机构网站。

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延伸阅读

1. 《中国企业对外投资国别（地区）营商环境指南—阿富汗》
2. 《国际工程承包合同中的不可抗力条款设计实务》
3. 《跨境投资中的反洗钱合规操作指引》

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