第一步：新闻筛选与场景识别

A. Selected News

🔸 Zscaler (ZS), Singtel Singapore Bring Zero Trust Security to Southeast Asia 🗞️ 来源：insidermonkey – 📅 2026-03-15 🔗 阅读原文

B. 为什么适合写合同场景

  1. 跨境合作属性强：新闻明确提到 Zscaler（美国公司）与 Singtel Singapore（新加坡公司）签署谅解备忘录，涉及东南亚区域合作，符合跨境投资与合作的典型特征。
  2. 技术与合规风险高：涉及"Zero Trust Security"（零信任安全）及"SIM-connected IoT and OT"，暗示数据处理、网络安全及合规性是关键风险点，适合构建投资协议中的合规与赔偿条款。
  3. 资本联动效应：新闻提到 Zscaler 是"best AI stocks to invest in according to billionaires"，暗示资本关注度高的领域，适合中国投资人与新加坡投资人共同布局的场景。

C. 推断出的商业场景

推断：基于该科技安全合作趋势，中国投资人与新加坡投资人计划签署一份《共同投资协议》，拟共同投资一家位于东南亚的网络安全初创企业，以复制类似 Zscaler 与 Singtel 的区域安全合作模式。

D. 需要假设的变量

  • 假设：合作双方分别为中国境内注册的投资机构（甲方）与新加坡注册的投资机构（乙方）。
  • 假设：单笔共同投资金额范围为 500 万至 1000 万美元区间。
  • 假设：适用法律为新加坡法律，争议解决方式为仲裁（新加坡国际仲裁中心）。
  • 假设：目标公司涉及用户数据处理，需符合新加坡及东南亚当地数据保护法规。

第二步：洞察文章（中国出海视角）

1. 新闻事实简述

根据 2026 年 3 月 15 日的商业新闻报道，网络安全公司 Zscaler 与新加坡电信 Singtel 签署了谅解备忘录，旨在将零信任安全服务推向东南亚企业市场。该合作利用 Singtel 的区域连接能力，为物联网（IoT）和运营技术（OT）提供安全保护。与此同时，新加坡作为东南亚的金融与科技枢纽，正吸引更多国际资本关注其区域内的科技合作项目。

2. 对中国出海创业者的影响

对于意图出海东南亚的中国投资人或创业者而言，这一新闻释放了两个信号：一是网络安全与数字化基础设施是东南亚市场的刚需；二是“本地电信运营商 + 国际技术提供商”的合作模式可能成为主流。中国资本若希望介入此类赛道，往往需要寻找当地合作伙伴（如新加坡投资方）共同持股，以规避地缘政治风险并利用当地牌照资源。

3. 合同层面的风险提示

在共同投资（Co-Investment）架构下，中国投资人面临的主要合同风险包括：

  • 决策权不对等：若新加坡合作方拥有当地资源，可能在董事会席位或否决权上占据主导。
  • 退出路径依赖：东南亚市场的并购退出渠道相对有限，若合同中未约定回购权或拖售权，资金可能长期滞留。
  • 合规责任连带：若目标公司涉及数据违规（如违反新加坡 PDPA），投资人可能因“实际控制人”身份被穿透追责。

4. 常见误区

  • 误区一：认为签署了共同投资协议就自动享有目标公司信息权。实际上，信息权需明确约定汇报频率和范围。
  • 误区二：忽视新加坡法律下的“信托责任”（Fiduciary Duty）。作为共同投资人，若参与管理，可能对公司债权人承担责任。
  • 误区三：直接套用中国境内的投资条款清单（Term Sheet）习惯，忽视普通法下对“陈述与保证”（Representations and Warranties）的严格解释。

5. 合同意识的重要性

在跨境投资中，合同是唯一的保护伞。新加坡法律尊重合同自由，但也严格执行条款字面意思。因此，必须在协议中明确“违约事件”、“赔偿机制”及“争议解决地”。建议咨询当地律师确认具体条款的效力，切勿仅凭口头承诺或意向书推进大额交易。

第三步：双语正式合同范文

PART A — English Formal Contract (Singapore Law)

CO-INVESTMENT AGREEMENT

THIS AGREEMENT is made on 16 March 2026

BETWEEN:

(1) CHINA VENTURE CAPITAL LTD, a company incorporated in China with its registered office at Beijing, China (the “Chinese Investor”); and

(2) SINGAPORE GROWTH PARTNERS PTE. LTD., a company incorporated in Singapore with its registered office at Singapore (the “Singapore Investor”).

(Collectively referred to as the “Parties”)

WHEREAS: A. The Parties wish to jointly invest in a target company engaged in cybersecurity services in Southeast Asia (the “Target”). B. The Parties agree to coordinate their investment actions under the terms herein.

NOW IT IS HEREBY AGREED as follows:

1. DEFINITIONS “Investment Amount” means the capital committed by each Party to the Target. “Confidential Information” includes all non-public data regarding the Target. “Applicable Law” includes laws of Singapore and relevant data protection regulations.

2. INVESTMENT OBLIGATIONS 2.1 Each Party shall contribute its respective Investment Amount according to the capital call notice. 2.2 Failure to contribute within 10 business days shall constitute a Default.

3. DECISION MAKING 3.1 Major Decisions (including exit, budget approval) require unanimous consent of both Parties. 3.2 Day-to-day management decisions shall be made by the Lead Investor.

4. INTELLECTUAL PROPERTY 4.1 Any IP generated jointly during the cooperation shall be owned proportionally. 4.2 Each Party warrants it has the right to use its contributed IP without infringement.

5. DATA COMPLIANCE 5.1 The Parties shall ensure the Target complies with the Personal Data Protection Act (PDPA) of Singapore. 5.2 Any data breach must be reported within 24 hours.

6. CONFIDENTIALITY 6.1 Parties shall not disclose Confidential Information to third parties without consent. 6.2 This obligation survives termination for 3 years.

7. INDEMNITY 7.1 Each Party indemnifies the other against losses arising from its own breach of this Agreement. 7.2 Indemnity excludes losses caused by gross negligence of the claiming Party.

8. LIMITATION OF LIABILITY 8.1 Neither Party shall be liable for indirect or consequential losses. 8.2 Total liability shall not exceed the Investment Amount contributed.

9. TERMINATION 9.1 This Agreement may be terminated by mutual written consent. 9.2 Termination shall not affect accrued rights or obligations.

10. GOVERNING LAW AND DISPUTE RESOLUTION 10.1 This Agreement is governed by the laws of Singapore. 10.2 Any dispute shall be referred to arbitration in Singapore under SIAC rules.

11. MISCELLANEOUS 11.1 This Agreement constitutes the entire agreement between the Parties. 11.2 Any amendment must be in writing.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed this Agreement.

PART B — 中文对照合同

共同投资协议

本协议 于 2026 年 3 月 16 日 订立

订约方：

(1) 中国风险投资有限公司，一家在中国注册成立的公司，注册地址位于中国北京（"中国投资人"）；及

(2) 新加坡成长合作伙伴私人有限公司，一家在新加坡注册成立的公司，注册地址位于新加坡（"新加坡投资人"）。

（统称为"双方"）

鉴于： A. 双方希望共同投资一家从事东南亚网络安全服务的目标公司（"目标公司"）。 B. 双方同意根据本协议条款协调其投资行动。

现达成协议如下：

1. 定义 “投资金额” 指各方承诺向目标公司提供的资本。 “保密信息” 包括有关目标公司的所有非公开数据。 “适用法律” 包括新加坡法律及相关数据保护法规。

2. 投资义务 2.1 各方应根据缴款通知缴纳各自的投资金额。 2.2 未在 10 个工作日内缴纳构成违约。

3. 决策机制 3.1 重大决策（包括退出、预算审批）需双方一致同意。 3.2 日常管理决策由领投方作出。

4. 知识产权 4.1 合作期间产生的任何共有知识产权应按比例共有。 4.2 各方保证其有权使用其contributed的知识产权而不构成侵权。

5. 数据合规 5.1 双方应确保目标公司遵守新加坡《个人数据保护法案》(PDPA)。 5.2 任何数据泄露必须在 24 小时内报告。

6. 保密条款 6.1 未经同意，各方不得向第三方披露保密信息。 6.2 该义务在终止后 3 年内有效。

7. 赔偿条款 7.1 各方就因其违约造成的损失向另一方作出赔偿。 7.2 赔偿不包括由索赔方重大过失造成的损失。

8. 责任限制 8.1 任何一方均不对间接或后果性损失负责。 8.2 总责任不超过已缴纳的投资金额。

9. 终止条款 9.1 本协议可通过双方书面同意终止。 9.2 终止不影响既得权利或义务。

10. 适用法律与争议解决 10.1 本协议受新加坡法律管辖。 10.2 任何争议应提交新加坡仲裁中心 (SIAC) 仲裁。

11. 其他条款 11.1 本协议构成双方之间的完整协议。 11.2 任何修订必须采用书面形式。

特此证明，双方已签署本协议。

第四步：跨境法律差异分析/条款逐条风险解析

条款条款作用防止的风险如果删除可能发生什么中国法律是否有类似结构风险等级跨境敏感度
1. 定义明确关键术语范围，避免歧义。防止对“投资金额”或“保密信息”范围产生争议。可能导致后续条款解释混乱，增加诉讼成本。是，类似。低低
2. 投资义务锁定出资时间与违约责任。防止一方资金不到位导致交易失败。违约方可能仅需承担一般违约责任，缺乏具体制约。是，类似。高中
3. 决策机制约定投票权与否决权。防止大股东滥用控制权损害小股东利益。可能陷入公司僵局，无法做出有效决策。是，但普通法更强调章程约定。高高
4. 知识产权明确 IP 归属与保证。防止 IP 侵权连带责任或归属不清。可能导致核心技术流失或面临第三方索赔。是，类似。中高
5. 数据合规确保符合当地数据法律。防止因数据违规导致巨额罚款或业务停摆。可能违反新加坡 PDPA，面临监管处罚。是，但标准不同（如中国个保法）。高高
6. 保密条款保护商业机密。防止敏感投资信息泄露给竞争对手。商业机密可能公开，影响估值或谈判地位。是，类似。中中
7. 赔偿条款风险分担机制。防止因一方过错导致另一方无辜受损。受损方可能无法获得充分补偿。是，但普通法下赔偿范围更广。高高
8. 责任限制设定赔偿上限。防止无限连带责任拖垮投资方。可能面临超出投资本金的巨额索赔。是，类似。中中
9. 终止条款明确退出与清算路径。防止合作破裂后无法退出。资金可能长期被套牢，无法收回。是，类似。高中
10. 争议解决确定管辖地与规则。防止在不利法院应诉，增加成本。可能面临地方保护主义或程序拖延。是，但仲裁效力不同。高高

第五步：中国出海实操建议

  1. 必须坚持的条款：

    • 争议解决（仲裁）：坚持选择新加坡国际仲裁中心（SIAC），避免在当地法院诉讼，以确保中立性和执行力。
    • 赔偿与责任限制：必须设定赔偿上限（Cap），通常不超过投资额，防止风险无限扩大。
    • 数据合规：鉴于新闻背景涉及网络安全，必须明确数据合规责任由目标公司承担，投资人免责。

  2. 可以谈判的条款：

    • 决策机制：对于非重大事项，可同意由领投方（通常是新加坡方）决定，以提高效率。
    • 保密期限：3-5 年是常态，可协商缩短至 2 年以降低管理成本。

  3. 中国习惯但国外未必适用：

    • 违约金（Liquidated Damages）：中国合同喜欢约定具体比例的违约金，但新加坡法律下若违约金过高被视为“罚款”（Penalty）可能无效，建议改为“预定损害赔偿”并提供计算依据。
    • 盖章效力：中国公司习惯盖公章，新加坡公司通常由授权董事签字即可，需确认签字人权限。

  4. 税务提醒方向：

    • 注意新加坡的预提税（Withholding Tax）规定，尤其是涉及利息或特许权使用费支付时。
    • 确认中国境内的境外投资备案（ODI）手续是否完成，否则资金无法出境。

  5. 是否建议做双语版本：

    • 建议。虽然法律语言为英文，但中文版本有助于中国团队内部理解和存档。需注明“若版本冲突，以英文为准”。

  6. 是否建议仲裁优先：

    • 是。跨境投资争议复杂，仲裁保密性强且裁决在《纽约公约》下更易执行。

FAQ

Q1: 中国投资人签署新加坡法律合同前必须完成哪些国内手续？ A1: 通常情况下，中国机构投资人需要完成发改委、商务部及外汇管理局的境外投资备案（ODI）。个人投资人则需注意个人购汇限额及合规路径。建议咨询专业顾问确认具体路径。

Q2: 如果目标公司在新加坡违约，中国投资人可以直接起诉吗？ A2: 这取决于合同中的“直接诉讼权”条款（Direct Rights）。在共同投资协议中，通常约定由领投方代表行使权利，或者约定特定违约情形下投资人可单独行动。建议查询当地官方机构网站获取最新诉讼指引。

Q3: 新加坡仲裁的费用大概是多少？ A3: 仲裁费用通常包括仲裁员费用、机构管理费及律师费，金额根据争议标的浮动。通常起步价较高，适合中高金额争议。具体费率建议参考新加坡国际仲裁中心官网公示信息。

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延伸阅读

  1. 新加坡个人数据保护委员会（PDPC）官方指南
  2. 中国发改委境外投资管理办法政策解读
  3. 新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁规则最新版

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